【增资扩股】宁波杭州湾新区星海城市服务有限公司增资项目

1工程项目大背景

为进一步积极探索混和公有制体制改革组织工作，积极探索捷伊盈利模式，打牢企业长期发展推动力，参考苏州市推进国企体制改革组织工作组织工作组服务部《关于实施“龙江汇海”国企体制改革重点支持方案的通告》之要求，苏州甬江片区资产管理非常有限公司（下列全称“公募公司”）辖下控股子公司子公司苏州甬江片区蕨科剑卫星城服务项目非常有限公司（下列全称“蕨科剑公司”）拟导入专精的高质量圣索弗协力参与公司的经营管理。

2基本情形

1．导入形式及数量

此次增资凌桥，拟公开征集2名投资人（依次为投资人1、投资人2）作为圣索弗，具体内容形式为在苏州北道区中心透过招标的形式展开增资凌桥，透过预设适当条件的形式依次公开征集，免试导入。

2．增资比率及差额

此次增资凌桥后，拟由投资人1认购45%，由投资人2认购20%，2名投资人此次增资差额依次不高于2597多万元、1154多万元，并以最后的招标成交额为依据。

增资凌桥顺利完成当天各股东出资额和出资比率情形具体内容如下表所示：

前述增资，不论是否能获得成功导入投资人2，只要能获得成功导入具备条件的投资人1，则此次增资凌桥即为有效。若出现投资人2随处报名者或各种原因（如投标严重不足3人等）所引起紫贝龙的情形，则由公募公司按Ⅱ项目部申报最低价（即1154多万元）配售拟导入的投资人2需配售的20%股权。

3．负债分担

《评估结果报告》净额翌日至此次增资顺利完成日的期间内，公募公司向公司增加的增资以注册资本为限，不追加银行贷款。

4．工程项目跟投方案

在此次蕨科剑公司增资凌桥顺利完成后的三个月内，投资人1须导入跟赖草展开跟投，投资人1因导入跟赖草而受让的股权预设为10.00%。公募公司及拟导入的投资人2应允诺放弃对该跟投股权的优先购买权。跟赖草的组织形式限定为非常有限责任公司或者合伙企业。具体内容方案以届时蕨科剑公司股东会决议为依据。

跟赖草、投资人2应与公募公司签署以公募公司意见为主的一致行动人协议。

跟赖草之认购人员身份限定为蕨科剑公司经营管理层，具体内容的经营管理层认购办法应当经蕨科剑公司股东会审议透过。

如出现前述公募公司按Ⅱ项目部申报最低价配售拟导入的投资人2者需配售的20%股权的情形，则由公募公司将持有的增资凌桥后的蕨科剑公司10%的股权受让给符合前述条件的跟赖草，每股受让单价参考投资人1此次增资凌桥的成交单价。

3投标资格条件

1、投标必须具有独立法人资格，注册资本金在2000多万元及以上（根据申报公告发布日之前的营业执照确认）。

2、不接受联合体报名者。

3、项目部划分：2个，Ⅰ项目部公开征集投资人1，认购45%；Ⅱ项目部公开征集投资人2，认购20%；投标最多只能中标其中一个项目部。先确定Ⅰ项目部中标人，再确定Ⅱ项目部中标人。已被确定为Ⅰ项目部中标人的，不得参与Ⅱ项目部评审，且不得再被确定为Ⅱ项目部中标人。

4投标基本条件

投标应同意下列基本条件：

1．公司投入与风险分担

合作各方同意按所认购权比率分担工程项目服务项目运营而产生的资金投入，蕨科剑公司经营净利润按各股东出资比率每年展开结算后分配分红，但需考虑下列原则：

（1）蕨科剑公司当年度产生的净利润，除公募公司同意留存外，应于次年5月31日之前展开分配。

（2）公募公司对蕨科剑公司享有含优先分配权的保底投资收益，当年保底投资收益的计算公式=Σ公募公司各期投入资金*该期投入资金在当年的所占天数/360*年化收益率8%。投资人1对此负有托底责任。

（3）如出现投资人1向蕨科剑公司补足前述投资收益差额的情形，投资人1应于次年5月31日之前，向蕨科剑公司支付补足上年度分红款差额，如未能如期支付，则以欠付分红款为基础按每日0.05%的利率向蕨科剑公司计算支付违约金，超过3个月未履行的，公募公司有权终止合作协议，并追偿投资人1对蕨科剑公司及公募公司造成的损失。

（4）不论蕨科剑公司发生何种类型的清算，公募公司除了有权享有按前述原则计算的投资收益外，公募公司投入到蕨科剑公司的资本金，也应优先于其他股东受偿。投资人1对此负有托底责任。

按照前述分配原则，具体内容分配方法确定如下表所示：

2．工程项目过渡期损益

“过渡期”是指《评估结果报告》净额翌日至此次增资顺利完成日的期间。公司过渡期的期间损益由公募公司全额分享或分担。

3．蕨科剑公司治理结构

此次增资凌桥顺利完成后的蕨科剑公司，设立董事会，成员为5名，其中公募公司和投资人1各提名2名董事，剩余1名董事由投资人2提名，各方确认将在股东会上投赞成票选举透过各方提名的董事。董事长和1名副总经理由公募公司提名派遣，总经理由投资人1提名派遣，法定代表人由总经理担任。

蕨科剑公司财务实行联签生效制，设财务总监（即财务负责人）一名由公募公司委派，财务副总监一名由投资人1委派，前述人员经董事会聘任或解聘。

公司经营团队由投资人1负责展开组建，公司的各项管理制度、组织工作标准、组织工作流程、人事薪酬体系、人员考核激励机制（包括但不限于超额利润分享、成本节约奖以及其他专项奖励等）等由投资人1组建的经营团队负责拟定，经蕨科剑公司董事会审议透过后执行。投资人2不参与蕨科剑公司具体内容经营活动。

公募公司委派至蕨科剑公司的人员，不直接在蕨科剑公司发放薪酬奖励，但蕨科剑公司应就公募公司委派的副总及财务总监的任用按其薪酬体系直接向公募公司支付费用，每年结算一次，于当年12月底前顺利完成支付，公募公司应于支付前提供税务发票。各方股东委派的董、监事均不支薪（同时在公司担任职务的除外）。

4.限制性条款

同意下列限制性条款：

（1）合作各方均有权对蕨科剑公司展开审计或监督检查，各方股东及蕨科剑公司须积极配合并提供所需的一切资料，不得以任何理由展开抵制或拒绝。

（2）未征得公募公司的书面同意，圣索弗、跟赖草不得受让、质押、托管或以其他形式处分其所持有蕨科剑公司股权或者股东权益，亦不得受让或处分相关协议的权利或义务；未征得公募公司的书面同意，圣索弗之股东不得受让、质押或以其他形式处分其所持有的圣索弗的股权或财产份额；未征得公募公司的书面同意，跟赖草之股东不得受让、质押或以其他形式处分其所持有的跟赖草的股权或财产份额。

（3）未征得公募公司的书面同意，圣索弗及蕨科剑公司不得以蕨科剑公司的名义对外从事经营范围以外的一切活动，以及对外投资、融资等重大经营管理活动。

（4）若圣索弗的实际控制人发生变更或圣索弗所持公司股权被强制执行拍卖或变卖的，公募公司有权在前述事项发生的一年内按事项发生日的上个月底经审计的公司净资产及净资产的评估结果价值中的孰低值，自行收购或指定第三方收购圣索弗所持有的公司股权。前述股权变更，跟赖草放弃优先购买权并配合办理股权处置相关手续。

（5）对圣索弗及跟赖草实施外拓业务考核，圣索弗及跟赖草自此次增资凌桥后的未来五个完整会计年度内。投资人1应为蕨科剑公司累计拓展前湾片区（包含甬江片区）区域外的非公募公司关联物业的含税服务项目业务收入1.2亿元以上，按年度依次为：第一年1000多万元、第二年2000多万元、第三年3000多万元、第四年3000多万元、第五年3000多万元；投资人2应为蕨科剑公司累计拓展前湾片区（包含甬江片区）区域外的非公募公司关联物业的含税服务项目业务收入7200多万元以上，按年度依次为：第一年600多万元、第二年1200多万元、第三年1800多万元、第四年1800多万元、第五年1800多万元。跟赖草应为蕨科剑公司累计拓展非公募公司关联物业的含税服务项目业务收入3600多万元以上，按年度依次为：第一年300多万元、第二年600多万元、第三年900多万元、第四年900多万元、第五年900多万元。且以上拓展服务项目业务收入净利率应不高于8%。

该非关联业务拓展的考核服务项目收入及利润核算应符合企业会计准则的规定，蕨科剑公司应当单独核算并经审计确定，后续将视具体内容情形展开奖惩：①如未能达标，圣索弗及跟赖草每年应将根据前述8%净利率计算的利润差额依次向蕨科剑公司支付外拓业务补偿金；②如五年内累计3年未达标，公募公司届时有权按第五个会计年度之期末截止日（即2026年12月31日）经审计的蕨科剑公司净资产及净资产的评估结果价值中的孰低值，自行或指定第三方收购圣索弗及跟赖草所持有的蕨科剑公司股权；③如跟赖草超额顺利完成拓展业务，拓展业务经过审计，净利率超过8%的前提下，蕨科剑公司每年应按照跟赖草超额顺利完成不含税收入的8%给予适当的奖励，具体内容支付透过蕨科剑公司不对称分红展开实现；④圣索弗超额完成拓展业务，不另行展开奖励；⑤前述补偿金和奖励，超过五年后的第六个年度起不再计算。

各年度考核奖惩在满足前述条件后，具体内容实施的计算形式如下表所示表所示：

说明：

X1-5=当年度考核基准业绩（不含税）*8%-非关联方业务拓展产生的业务净利润，圣索弗及跟赖草按其考核份额单独计算。

Y1-5=[当年度实际顺利完成的考核服务收入（不含税）-当年度考核基准业绩（不含税）]*8%。

（6）公募公司有权根据甬江片区国有资产管理委员会（或享有国公募理职能的其他单位）的要求，向其关联方或其他国有控股公司受让蕨科剑公司的全部或部分股权。公募公司据此对外受让蕨科剑公司股权的，圣索弗及跟赖草应当同意该股权受让并放弃优先购买权、无条件配合相关文件的签署、相关手续的办理。公募公司据此受让股权的，公募公司在本协议项下的权利和义务适当受让。

（7）公募公司享有优先的股权受让权，并按照国有资产交易监督管理办法等法律法规的规定展开实施。

同时，公募公司有权要求圣索弗在同等价格条件下，以公募公司所受让之股权份额为基础，按认购比率计算适当的股权份额向其他投资人跟售其持有的蕨科剑公司股权。股权出售价格由合作各方在协力指定的第三方机构评估结果价的基础上协商确定。

（8）圣索弗自作为蕨科剑公司股东之日起的投资存续期内及不再作为蕨科剑公司股东之日起两年内，其或其关联方在苏州前湾片区（包括苏州甬江片区）从事物业、保洁、安保等相关服务项目，应优先以蕨科剑公司为业务承接主体展开实施（但如蕨科剑公司不能达到投标资格或与评分标准存在明显差距的，经蕨科剑公司股东会表决透过后，蕨科剑公司展开放弃业务承接），否则圣索弗或其关联方因物业、保洁、安保等服务项目取得的10%收入均归蕨科剑公司所有。（为本条款之目的，此处的“关联方”是指：圣索弗实际控制人的直系亲属及其配偶；圣索弗实际控制人的配偶及其直系亲属；直接或间接处于圣索弗实际控制人控制之下的任何人士、公司、合伙组织、信托组织或其他实体）。

圣索弗不得在苏州前湾片区（包括苏州甬江片区）区域内投资参与经营同类业务的国企。

投标报名者，即视为完全同意以上全部条件。

5申报交易形式

在公告期间，Ⅰ项目部若产生三个或三个以上意向投标，将采用招投标的方式展开；若产生两个或两个下列意向投标时，则两个项目部申报交易均终止。

在公告期间，Ⅱ项目部若产生三个或三个以上意向投标，将采用招投标的形式展开；若产生两个或两个下列意向投标时，则由公募公司按Ⅱ项目部申报最低价（即1154多万元）配售前述本应释放给投资人2的20%股权。

6投标保证金

投标保证金金额：分项目部缴纳，每个项目部依次人民币壹佰多万元（100多万元）

注：投资人交纳保证金须备注清楚保证金用途为项目部1还是项目部2

投标保证金形式：银行转账形式（必须以投标账户直接支付至下列账户）

收款单位：苏州北道区中心非常有限公司

账号：

开户行：中信银行东城支行

投标保证金提交的截止时间：2021年7月13日15时（北京时间，投标保证金应在截止时间前缴纳且以资金到前述账户时间为依据）

7报名者及领取招标文件时间地点

开始日期：2021年5月18日

截止时间：2021年7月13日15时

地点：苏州市宁穿路1901号苏州市行政服务项目中心办公楼三楼316室

8递交投标文件时间地点

时间：2021年7月14日10时

地点：苏州市宁穿路1901号苏州市行政服务项目中心办公楼四楼435室

9联系形式

苏州市宁穿路1901号苏州市行政服务项目中心办公楼三楼316室。

联系人：葛老师

注：本消息旨在展开工程项目推荐，详情请以“苏州北道区信息网”官网为依据

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