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【＂疫＂路有我】增资扩股——公司＂防疫＂的小妙招

作者： admin 发布日期： 2022-12-31

重庆封城，全国放暑假。癫痫式治疗法，阻塞了禽流感散播，但也给经济按了“中止”键。

但许多中小民营企业，都是踩着现金流量表均衡线活著的。那个月的总收入，要用以发下月的薪水。

受禽流感影响，没了总收入，但是生产成本却没减少。店面房租仍然圆周角，雇员薪水仍然那哥，设备战损仍然要分摊。

那个时候，假如手里没足够多的钱，分摊没法这几天的净亏损，那就只能选择经营不善。

忍耐，民营企业股权融资成为了许多中小民营企业不得已直面的现实生活。

民营企业股权融资的互联网平台分为外部股权融资和外部股权融资。

从外部股权融资而言，能实行雇员认购，让雇员以股东的身分参与到民营企业中去，共同分摊此次“新冠”禽流感给自己民营企业导致的困难。实行雇员认购，既能够化解中小民营企业眼下资金不足的困局，又能通过认购吸引、赢回和鞭策专业人才，有效化解核心专业Treignac严重、专业人才鞭策不足的问题，还能降低劳务生产成本，提高民营企业向心力，实现雇员眼前利益与民营企业发展的结合，构筑起“共筑、共享资源、斯特默”监督机制，将公司打导致雇员寻梦的科技事业互联网平台。

从外部股权融资而言，民营企业外部筹集资金具有速度慢、灵活性大、资金规模大的缺点。假如能引入战略投资人，投资人在带来资金的同时，还将引入技术、产品、管理经验和采供互联网等，从而提高公司的竞争优势。

那么，民营企业如何注资凌桥，谁来跟投资人签协定，注资凌桥要履行职责什么流程？今天，我们将简单介绍以下简称公司注资凌桥业务流程和小常识。

《注资凌桥协定》的签署主体

实践中，关于《注资凌桥协定》（以下简称“协定”）的签署主体，法律并未明确规定。

大部分协定都是三方签署（一方系注资中认缴出资的自然人或法人，一方系被投资公司，一方系未认缴出资的被投资公司股东，简称“原股东”）。但是，也有部分协定的签署主体不含原股东。以原股东作为一方主体，多为防止后期股东会决议无法通过注资决议的考虑。

从法理来看，协定的相对人为被注资公司和投资人。因为注资本质上是公司注册资本的增加，增加的资金系公司法人财产，而非股东个人财产。简言之，公司是注资的主体，而非公司的股东。

综上，协定的签订主体，我们认为应当是投资人和公司。

注资凌桥实施的业务流程

业务流程

1、董事会制订注资凌桥方案。

依据《公司法》第46条规定及贵公司章程，由董事会或执行董事制定公司增加注册资本的方案并提交股东会。一般而言，注资凌桥方案应当对注资凌桥的目的、方式、注资数额、流程、负责人等做出说明或安排。

2、股东会审议注资凌桥方案并进行决议。

依据《公司法》第37条规定，由股东会对公司增加注册资本做出决议。决议只需代表2/3以上表决权的股东通过。此外，还有两点需要注意。

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行职责出资人职责的机构决定；国有独资或控股公司进行增凌桥还需报经国资部门批准，金融民营企业进行注资凌桥还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资民营企业注资凌桥还需报经原审批部门批准。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为转增注册资本的依据。

3、缴纳出资。

依据《公司法》第27条、第28条之规定，由投资人履行职责相应出资义务。投资人可通过货币、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规定，应按照股东实缴的出资比例。

4、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。

投资人履行职责出资义务后，应依据《公司法》规定及章程约定召开股东会，根据实际情况，增选或改选董事/执行董事、监事，修改章程。最后，根据股东会决议对股东名册进行修改和出资证明书的签发。

5、变更登记。

公司需到市场监督管理部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务等部门办理相应的变更手续。

注资凌桥的小常识

1、防止侵犯原股东优先认购权

有限公司注资凌桥时，原股东享有优先认购权。因此，投资人要审查，原股东是否放弃了本次投资的优先认购权，或自己投资所获股权是否属于原股东优先认购权范围之外的注资。

2、拒绝表见代理、越权代理

公司法赋予原股东优先认购权，避免因公司注资而丧失对公司的影响力，维持其在公司中的法律地位。故在确认股东会决议和公司对外投资入股协定关系的过程中，不能适用表见代理或越权原则，将投资入股协定的效力强加于原股东。因此，无股东会决议、超出股东会决议范围、剥夺其他股东优先认购权的注资凌桥协定，应对瑕疵予以补正，否则注资凌桥协定应当无效。

3、其他股东放弃认缴的份额由谁认缴，公司外部决定。

以下简称公司注资凌桥时，股东会决议将股东放弃认缴的注资份额转由公司股东以外的第三人认缴，其他股东主张优先认缴的，法院不予支持。公司章程另有约定的除外。