一个股东不增资的后果是什么

前年，我与甲、乙两个朋友共同开设了一家餐饮业公司，注册资本共100多万元，其中甲出资60多万元，乙出资30多万元，我本人出资10多万元。那时由于倒闭导致公司亏损，但我们3人都指出公司还有雷米雷蒙县，下定决心把公司竭尽全力办下去。可那时维持公司的运行须要再度注入资本金10多万元。即有他俩指出再度资本金投入的资本金应由我们3人按所占股份的比率来竭尽全力资本金投入，也就是说我那时还须要再向公司资本金投入1多万元，不过我那时找不出这笔钱。即有他俩便说：“你能把你的百分之三十股份对外受让。”不过没有人愿拒绝接受我的受让，即有他俩也不愿拒绝接受我的受让，假如拒绝接受也只能用较低的产品价格拒绝接受。即有他俩说假如我无法竭尽全力资本金投入，就将被明文禁止为强迫退出公司，自动放弃原有的百分之三十股份，他们他俩会把我应竭尽全力资本金投入的资本金补回，也与此同时享受我旧有的百分之三十的股份，我和公司从此再没有任何关系。

请问：即有他俩不信吗？假如他们说得不对，为什么？这件事于法于理应怎么办？

你的问题涉及公司法几个方面的明确规定。

具体来说，公司注资应依照哪种流程展开？公司法明确规定，公司注资应由股东会下定决心。公司注资通常依照以下流程展开：具体来说由董事会提出注资议案，然后依照法定流程召集、召开股东会，并就此展开投票表决。股东会对公司减少注册资本做出决议案，必需经代表三分之一以内投票权的股东透过（假如公司章程有更高要求，则以公司章程为依据）。从你公司的股份结构看，甲、乙他俩所持公司90%的股份，股东会应能不合法通过注资的决议案，除非公司章程明确规定注资需经全体股东一致透过。

其次，做出哪种注资决议案才是不合法的？一般情况下，公司注资应由股东依照股东的股份比率同比率配售。在这一点上，甲、乙他俩的说法是正确的。但，股权投资（包括注资）应遵循强迫的原则，多数股东不应强迫少数股东注资，因而，在做出注资决议案的与此同时，应明确规定不一致同意注资的处理方法，比如说由一致同意注资的股东配售不一致同意注资的股东的注资交易额。若如此，公司的股份将依照各股东的实际出资比率重新计算，未注资的股东的股份就会因而被溶化。此外，也能由一致同意注资的股东以公正产品价格（比如说公司净资产）全面收购不愿注资的股东的股份。但，对于一致同意注资的股东而言，假如股东会依照公司章程的规定，做出减少注册资本的决议案，其就有注资的权利，不履行注资权利的股东应向已本息认缴新注资本的股东承担法律责任。

第三，能否褫夺不一致同意注资的股东的股份？股东的股份因股权投资而产生，非因法定情事无法任意褫夺。即使某个股东不愿注资，其股份也无法够被荒乱。其它股东注资了，未注资的股东的股份将因而被溶化，但，该股东仍有权根据其被溶化后的股份比率享有股东权益，承担股东权利。

既然你也指出公司有雷米雷蒙县，最好能设法筹集资本金，完成注资，避免股份被溶化或是被全面收购。但，假如你确实不愿注资，或是无能力注资，而其它股东既不愿配售应由你注资的交易额，也不愿以公正产品价格全面收购你的股份，你还能引述公司法第183条的明确规定请求退出公司。公司法第183条是这样明确规定的：“公司经营管理发生重重困难，竭尽全力续存会使股东利益受到严重损失，透过其它途径无法解决的，所持公司全部股东投票权百分之三十以内的股东，能允诺人民法院退出公司。”当然这应是最后的法援手段，其流程也将非常复杂。不到即便，不要轻易启动这一流程。(本文载于《科技创业》2007年第11期)

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法律桥主持律师简介：

复旦大学法学士，上海市高等院校优秀毕业生（1992）；悉尼科技大学法学硕士（2001）；华东政法学院法律硕士（2001）。

国际知名出版物AsiaPacific Legal 500和Asia LawProfiles历年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格。中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心调解员、巴西里约热内卢仲裁委员会仲裁员、淮安仲裁委员会仲裁员。

著有《创业法律108问：来自创业者的真实法律咨询》、《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜创业：律师写给创业者的235封信》、《完胜资本：公司股权投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》、《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》和《法说水浒：山寨创业并购传奇》等专著。

专业法律服务方向为：公司、并购和外商股权投资法律事务；房地产和建筑法律事务；知识产权法律事务。