一份值得收藏的增资重组协议书!

译者：张勇

公司出品：九点总务

注资并购合同书

  乙方： A公司

  居所：

  乙方： E公司

  居所：

为对W非常有限公司实行主要业务结构调整的须要，在两方后期密切合作的基础上，经两方缔约，下定决心对W非常有限公司展开注资并购。有鉴于此，两方特签定本合同书，以资协力严格遵守履行职责。

第二条：评注 

本协定的前述词汇，如无其它特定表明，其含意乃以前项所订为准。

原公司：指现由乙方所持100％股份的W非常有限公司。

新公司：指乙方MD224CH公司展开注资出资后的W非常有限公司。

 “股”：为公司注册资本（注册资本金资本同）基层单位的代指。“这股”则表示十元金额的注册资本金资本。

第三条：原公司注资并购为新公司后的注册资本

新公司的注册资本由原公司的港币_____多万元减少至港币_____多万元，即股本______亿股。

第三条：新公司的主要业务、经营方式时限和其它事宜由修正后的新公司的章程确认。

第五条：两方峭腹对新公司的出资额

4.1乙方峭腹对新公司出资额为港币_____多万元（____亿股），占新公司注册资本的____％；

4.2乙方峭腹对新公司出资额为港币____多万元（_____亿股），占新公司注册资本的______％。

第五条：乙方就既持的______亿股，在本次公司注资并购中无须缴纳捷伊出资。

第六条：乙方就新持的_________亿股，按照《W非常有限公司注资并购方案》第四、2部分即“AA公司的资本定价与EE公司注资缴纳的出资”各条款安排内容计算缴纳。

第七条：前条乙方向新公司缴纳的注资出资中，_____多万元计入新公司注册资本金资本，超过_____多万元部分计入新公司资本公积金，由乙方、乙方按照持股比例共享。

第八条：期间损益与或有损益

8.1 两方同意：自评估基准日起至公司注资完成变更登记日期间的原公司期间损益全部归新公司，乙方乙方之间、以及乙方与新公司之间，均互不展开任何补偿。

8.2 两方同意： 就源于公司完成注资的公司变更登记日之前的原公司任何事由，日后或导致新公司所有者权益增减的任何或有负债与或有损益，乙方乙方之间、以及乙方与新公司之间，均互不展开任何补偿。

第九条：新公司的法人治理结构

新公司依法设立股东会、董事会、监事会、总经理。其组成（担任）、任期、职权由乙方与乙方协力制定的新公司章程规定。

第十条：并购领导小组

10.1  为顺利完成本协定所订的注资并购，自本协定生效日起，由两方委派前述人员组成并购领导小组，负责并购过渡期间的相关工作。

组长：（乙方1人）XX1    副组长：（乙方1人）XX2

组员：（乙方…人、乙方…人、）XX3、XX4

10.2  并购领导小组的职权：

10.2.1 办理有关并购注资的事务。

10.2.2乙方承诺指示本方派任原公司的董事，在董事会上接受并购领导小组一致的建议。

10.3  并购领导小组成员履行职责前项所述职责的所发生的费用由原公司承担，但无职务报酬。

第十一条：新公司MD224CH公司民事权利、义务的持续享有原公司原有的民事权利、义务等，包括并不限于原公司享有所有权以及占有权、使用权、收益权、处置权的财产与财产权利，民事义务、接受行政机关管理的义务，在并购注资完成后，概由新公司继续享有与承担。

第十二条：新公司的章程 

新公司章程由乙方乙方协力制定，与本协定同时签署。其中，公司名称与主要业务的确认最终以公司注册登记机关核定的为依据。

第十三条：原公司职工

13.1原公司职工的安置、新公司与职工之间的劳动合同关系、职工享受的待遇等依国家法律、法规以及当地政府的规定执行。

13.2 乙方承诺：负责并购过渡期间的原公司职工的稳定工作、不发生职工妨碍并购注资进程的情况。

第十四条：新公司与股东的往来关系

14.1 本协定两方中任何一方，在与新公司发生关联交易时，均须以公平价格及公平的交易条件与公司展开交易。

14.2 新公司须要融入附担保条件的债权资金时，首先应以新公司财产展开抵押担保，若因抵押物不足或者为避免抵押费用的发生，两方同意由乙方、乙方按照峭腹新公司的股份比例协力展开担保。

14.3 若新公司按照14.2条款获得的融入资金不能满足新公司开发资金的须要，则由乙方、乙方按照峭腹新公司的股份比例协力向新公司提供股东贷款。

第十五条：关于作为义务

15.1 乙方保证：在本方作为原公司惟这股东，须要本方下定决心者，以及原公司或新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事宜时，如该等事宜属于本协定已经约定者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容展开下定决心和表决。

15.2乙方保证：在本方作为新公司控股股东，须要新公司召开股东会、董事会、监事会审议、表决有关事宜时，如该等事宜属于本协定已经约定者，本方以及本方推选的董事、监事须按照约定与安排内容展开表决。

15.3本协定生效后，两方应按照公司登记机关有关规定的要求内容和并购注资领导小组的进程安排，及时出具有关文书、文件、证明等，以保证注资事务顺利展开。

第十六条：违约责任与争议解决办法

16.1 凡涉及货币支付义务者，若逾期支付，就欠付额按照每日万分之X 的比例向对方承担违约金。

16.2 若发生其余违约行为而未能补救者，需赔偿对方所受损失；属于因违约造成影响公司注资变更登记迟延登记者，若对方损失额难以计算确认，推定为按照每日….元向对方承担违约责任。

16.3 两方若因履行职责本协定发生争议，应友好协商解决，协商不能解决者，任何一方可向人民法院起诉请求解决，诉讼由本协定签定地人民法院管辖。

第十七条：两方声明

两方各自声明：本方已经按照本方所须遵从的法律法规和内部制度规定，履行职责了相关手续而有权签定与履行职责本协定。

第十八条：附则

18.1 本协定未尽事宜，如国家法律法规或规章有规定者则从其规定；如无规定，则届时由两方另行商定。

18.2  本协定的修正与补充须经两方缔约并采取书面方式，对两方产生效力。 

18.3  以下文件文书为本协定组成部分：

（1） 经两方签章盖章确认的捷伊W非常有限公司章程文本。

（2） 经两方协力书面确认为本协定组成部分补充协定以及其它各附件。

（3）经N市国资委审批通过的《W非常有限公司注资并购方案》及《W非常有限公司改制职工安置方案》。

18.4  本协定经两方签字盖章生效。

18.5  本协定一式八份，每方各执两份，其余由并购领导小组保存以备报有关部门及向新公司董事会移交存档。

乙方： EE公司               乙方： AA公司

       签约代表：                    签约代表：

经验，服务的客户包括链家金融、融360、世纪佳缘、百合金融、江西银行、鲁西金融、汇融银行、沧州银行、民生银行、北银消费……..张律师的社会职务：清华大学五道口金融学院特邀授课老师、北京大学工商管理班特邀授课老师、国培机构邀约老师、中国行为法学会机构邀约老师。

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