一图看懂股权转让与增资扩股的区别

股权受让指公司股东司法机关将自己的股权重新分配给别人，使别人成为公司股东的刑事法律犯罪行为。股权受让是股东行使职权股权时常而两极化的形式，我省《公司法》明确规定股东无权通过原则上形式受让其全数或部份股权。

注资凌桥指民营企业向社会风气募资股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资不断扩大股权，进而减少民营企业的资本金。 对以下简称公司而言，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东协力配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并可以用减少的注册资本，股权投资于必要性的工程项目。

股权受让

注资凌桥

1、资本金的受让相同

股权受让的资本金由被受让公司的股东受赏，资本金的物理性质是股权受让的差额。

注资凌桥中的赢得资本金的是公司，而非某一某一股东，资金的物理性质是公司的资本金。

2、出资顺利完成后，公司的注册资本的变动相同

股权受让后，公司的注册资本并不出现出现改变。

而注资凌桥后，公司的注册资本必定出现出现改变。

3、创业者对公司的基本权利基本权利相同

股权受让后，创业者赢得公司股东话语权的同时，不仅承继了原股东在公司的基本权利，也应分担原股东适当的基本权利，其分担基本权利是单方面的。

增资凌桥中的创业者与否与原初股东那样，分担股权投资以后的基本权利，需由协定多方进行签订合同。创业者对其重新加入公司前的基本权利分担具备pavilion。

4、投票表决流程采行的准则相同

股权对内受让系股东处分期付款对个人的私有财产，因此《公司法》第71条明确规定“股东对内受让股权需经其他股东绝对绝大多数一致同意”，适用于的是“股东绝大多数决“（即以股东数目为国际标准），并且欲受让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会投票表决。

注资凌桥是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确明确规定，注资凌桥必需经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示一致同意。《公司法》第44条进一步明确规定，股东会作出减少注册资本的决议必需经代表2/3以上投票表决权的股东通过，采用的是“资本绝大多数决”，而非“股东绝大多数决”。

5、对公司影响相同

股权受让导致股东变动，但公司的注册资本并没有减少或减少，《公司法》对股权对内受让的限制明确规定注重保护的是公司的人合性。

公司注资凌桥往往不仅导致新股东的减少，更是为公司减少了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济整体实力进一步增强，进而可以不断扩大生产规模、拓展业务，故注资凌桥主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。

另外需注意对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先配售权。

我省《公司法》第35条和第71条对注资和受让有进行规范，但是规范对象相同，前者是对公司注资犯罪行为进行规范，后者是对股东股权受让犯罪行为进行规范。

第35条明确规定“公司新注资本时，股东无权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股权不因新注资本而被稀释，有效处理了公司资本绝大多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。

第72条明确规定“股东向股东以外的人受让股权，应经其他股东绝对绝大多数一致同意……经股东同意受让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”,出发点在于通过赋予股东优先购买权维护以下简称公司的人合性。

优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的基本权利，对其相对人基本权利影响重大，必须基于法律明确明确规定才能享有，其出现要件及行使职权范围必须以法律明确明确规定为根据。

综上：在我省《公司法》无明确明确规定其他股东有优先配售权的情况下，其他股东不得依据与注资凌桥相同的股权受让制度，行使职权公司法第72条明确规定的股权 过程中的优先购买权。