一张表对比“增资扩股”与“股权转让”的差异_知乎_

概念

股权受让：Transferof shares指公司股东司法机关将自己的股权重新分配给别人，使别人成为公司股东的刑事法律条文犯罪行为。股权受让是股东行使职权股权时常而普遍的形式，我省《公司法》明确规定股东无权透过原则上形式受让其全部或部份股权。

注资凌桥：capital increase andshare enlargement指民营企业向社会募资股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资扩大股权，从而减少民营企业的资本金。对于以下简称公司来说，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东共同配售，民营企业的经济整体实力增强，并可以用减少的注册资本，股权投资于必要性的项目。

差别

另外须要对股东允诺舍弃认缴的追加出资交易额，公司其它股东不独享优先选择配售权。

我省《公司法》第35条和第71条对注资和受让有展开规范化，但规范化第一类相同，前者是对公司注资犯罪行为展开规范化，前者是对股东股权受让犯罪行为展开规范化。

第35条明确规定“公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资”，落脚点是为保护公司旧有股东的股权不因新注资本而被稀释，有效处理了公司资本绝大多数决原则与极少数股东权为保护之间的亲密关系，均衡了部分股东的合法权益和公司自身利益的亲密关系。

第72条明确规定“股东向股东之外的人受让股权，应经其它股东绝对绝大多数一致同意……经股东一致同意受让的股权，在市场条件下，其它股东有使用权权……”,落脚点是透过突显股东使用权权保护以下简称公司的人导集。

优先选择购买权作为一种排外第二人市场竞争曾效力的基本权利，对其相对人基本权利影响重大，要如前所述法律条文明文明确规定才能独享，其发生程序法及行使职权范围要以法律条文明文明确规定为根据。

综上所述：在我省《公司法》无明文明确规定其它股东有优先选择配售权的情况下，其它股东不得依照与注资凌桥相同的股权受让制度，行使职权公司法第72条明确规定的股权 过程中的使用权权。

责任编辑依照的法律条文条文

《中华人民共和国政府公司法》

第九条 股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或者不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。

第二十八条 股东会行使职权下列职权：

（一）决定公司的经营方针和股权投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司减少或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程明确规定的其它职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体人员股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条 股东会的议事形式和表决程序，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。

股东会会议作出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，要经代表三分之二以上表决权的股东透过。

第七十二条　以下简称公司的股东之间可以相互受让其全部或者部份股权。

股东向股东之外的人受让股权，应经其它股东绝对绝大多数一致同意。股东应就其股权受让事项书面通知其它股东征求一致同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为一致同意受让。其它股东半数以上不一致同意受让的，不一致同意的股东应购买该受让的股权；不购买的，视为一致同意受让。

经股东一致同意受让的股权，在市场条件下，其它股东有使用权权。两个以上股东主张行使职权使用权权的，协商确定各自的购买比率；协商不成的，依照受让时各自的出资比例行使职权使用权权。

公司章程对股权受让另有明确规定的，从其明确规定。