一手转让一手增资？香雪制药1亿元增资亏损子公司，盈利资产被出售

原副标题：胡尔坎受让胡尔坎注资？复星生物制药1亿注资净亏损子公司，利润金融资产被转卖

高度关注函表明，复星生物制药须要表明对观澜睿智西医注资数额的确认依照，并补足表明在观澜亚洲地区业绩预期稳步向好的情况下，受让其股份的具体内容其原因与必要性

《股权投资先驱报》副研究员 余飞

同是子公司，一个净亏损却被已连续注资，一个利润飙升股份却被受让。近日，深圳市香雪制药金润庠公司（以下简称复星生物制药.SZ）的这番操作惹来高度关注。

近日，复星生物制药公布报告书称，拟以筹资钱款1亿对控股公司子公司子公司东莞观澜睿智西生物制药产业发展非常有限公司（以下简称观澜睿智西医）展开注资，与此同时拟受让控股公司子公司深圳市观澜亚洲地区饮品非常有限公司（以下简称观澜亚洲地区）63%股份。

更为重要的是，复星生物制药所注资的子公司观澜睿智西医在2021天前四季度净亏损617.25多万元，而转卖的子公司观澜亚洲地区利润情况却稳步向好。

在报告书公布后，复星生物制药接到上交所高度关注函。根据要求，该公司须要进一步表明对观澜睿智西医注资数额的确认依照与必要性，并补足表明在观澜亚洲地区业绩预期稳步向好的情况下，受让其股份的具体内容其原因与必要性。

已连续注资观澜睿智西医

复星生物制药2010年12月进占上交所创业板，主要业务是现代中成药及原料药的研制、生产与销售，辅之医用、欧嘉隆、苏打水、小量止痛剂产品及生物制药商品生产等。

近几年，该公司在产业发展上游产业布局药材自然生态栽种基地，在上游生物制药商品生产企业展开股权投资。与此同时，公司重点切入Ramanathapuram产业发展，开发特别针对恶性肿瘤的专一性T细胞核过继免疫治疗的新方法。

从业绩预期来看，复星生物制药表现较为平稳。2018年至2020年，公司分别实现营业收入25.04亿、27.86亿、30.72亿，净利分别为5643.93多万元、7651.44多万元和9842.1多万元。2021年中报中主要业务构成表明，药材营业收入占比为40.25%，生物制药商品生产占比26.11%，生物制药制造占比为20.24%，余下为其他业务。

虽然近几年业绩预期增长，但不能忽略的是，复星生物制药中长期偿付压力较大。截至2021年四季度末，公司中长期银行贷款银行存款为20.85亿，流动资产、交易性金融金融资产及应收账款银行存款合计为12.94亿，其中流动资产仅为1.65亿。

相关报告书表明，复星生物制药对观澜睿智西医展开注资的钱款1亿来源为自筹，注资的目的是优化其金融资产负债结构，进一步增强资本实力，促进业务快速发展，提升自身融资能力。此次全部注资款，用于观澜睿智西医增加项目建设配套资本金、偿还股东银行贷款及补足营运资金。

《股权投资先驱报》副研究员注意到，观澜睿智西医成立于2019年6月27日，是复星生物制药的控股公司子公司子公司。若算上此次注资，成立不到三年，观澜睿智西医已经获得上市公司的三次注资。2019年10月和2020年8月，复星生物制药分别对观澜睿智西医注资9000多万元、6000多万元。

不过，观澜睿智西医的业绩预期表现并不理想。2021天前四季度，该公司实现营业收入 360.35多万元，净亏损 617.25多万元。

在高度关注函中，上交所要求上市公司表明此前对观澜睿智西医注资款项的具体内容用途和最终资金流向，表明最终收款方与公司以及控股公司股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。

与此同时，复星生物制药还需表明观澜睿智西医项目建设的计划内容、实际进展、资金需求，股东银行贷款的形成其原因、形成时间、资金具体内容用途等问题，进一步表明本次注资数额的确认依照与必要性、是否与观澜睿智西医现有业务规模及未来发展预期相匹配。

复星生物制药净利情况

数据来源：同花顺iFinD

稳步利润金融资产为何受让？

注资报告书公布同日，复星生物制药还发布了关于受让子公司股份暨变更业绩预期承诺方案的报告书。

根据报告书，复星生物制药拟分别与广州鹰金钱食品集团非常有限公司（以下简称鹰金钱）和深圳市南业营元股权投资咨询非常有限公司（以下简称南业营元）签署股份受让协议，将持有的观澜亚洲地区53%股份受让给鹰金钱，将持有观澜亚洲地区10%股份受让给南业营元，本次交易价格参照相关股份评估值为依照，受让价格共计人民币8190多万元。

相比于观澜睿智西医，观澜亚洲地区的净利近年增长明显。2019 年、2020 年、2021年1—8月，观澜亚洲地区的净利分别为481.59多万元、1095.56多万元和1360.71多万元。

对此，高度关注函要求复星生物制药补足表明在观澜亚洲地区业绩预期稳步向好的情况下，受让其股份的具体内容其原因与必要性。

须要注意的是，这次股份受让与此同时还伴随着对业绩预期承诺方案的调整。

公开资料表明，观澜亚洲地区63%股份受让的受让方之一南业营元，于2016年通过注资取得观澜亚洲地区30%的股份。南业营元入股后全面负责观澜亚洲地区的运营管理，并就观澜亚洲地区2017年至2019年的经营业绩预期作出承诺，其中仅2017年完成了业绩预期承诺。

报告书表明，受整体搬迁等因素影响，观澜亚洲地区业绩预期不及预期。本来按照约定，南业营元需对复星生物制药补偿6707.17多万元。然而南业营元表示其自有资金非常有限，目前融资环境趋紧，融资成本高，疫情的发生也进一步加剧了资金端的压力，无力承担原协议约定的补偿。此次股份受让中，南元营业拟受让观澜亚洲地区10%的股份，交易价格为1300多万元。

复星生物制药称在本次股份受让交易顺利完成并兑现股权投资价值的前提下，拟同意对南业营元的业绩预期承诺期及结算方式作出调整，具体内容包括将承诺期间调整为2016年7月至2020年12月，与此同时补偿数额折价10%。

以调整后的审计数作为业绩预期承诺完成情况的结算依照来看，南业营元实现了业绩预期承诺。

对于南业营元无力承担业绩预期补偿，却出资受让股份一事，高度关注函也提出疑问。对此复星生物制药须要补足表明南业营元在无力承担原协议约定补偿的情况下以1300多万元受让观澜亚洲地区 10%股份的具体内容原因与必要性。

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