一文看懂增资扩股(附测算模板)

增资扩股是投资中一种常见交易模式，测算并不复杂，但因涉及知识点较多，在相同估值和资金投入下，不同的交易结构，会导致不同的结果，稍有变化，逻辑很容易混乱。

笔者结合工作实践，制作了一个测算模板，供大家参考使用。

模板可根据不同交易方式（“只转不增”、”只增不转”、“先增后转”、“先转后增”），快速计算，得到交易前后的股权比例、公司估值、新股东总投资、老股东套现、公司实际引入资金等数据，为交易结构的设计提供参考。

“增资扩股”模板下载方式如下：

回复”增资”,获取模板（1.0版）模板下载链接即带有本文测算数据表格编辑密码666；建议用微软Excel2017及以上版本打开

一、相关定义

1、是“增资扩股”？

定义：增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权结构、提高公司资信，引入战略投资人，提高竞争力，向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，依法增加注册资本金的行为。

增资扩股，顾名思义，分为增资和扩股两个步骤。首先是扩股，先把公司的原有股本（注册资本金）扩大，然后新的投资人才能对这部分新增的股本进行实缴，完成投资。

有些人会问，不扩股行么？答案是不行。不扩股，只能转股，而转股的资金是无法直接进入公司的，只能流向原股东。

2.“增资扩股”的适用场景：

场景1“股权融资”。公司要发展，资金从哪里来？除了依靠自身经营积累外，还有两种渠道，一是股东的股权投资，二是借款。若现有股东不愿意让公司对外借款获取资金，则可以让出部分股权，进行权益性融资，即股权融资。

借款必须还本付息 ，而增加的资本金不存在刚兑，但要享受股东的超额收益，并承担相应风险。

实操中，新股东一般会选择资本弱化，即一部分资金先增资或股权受让进入，在取得股权后，剩余资金以股东借款形式进入。

扩展阅读：资本弱化是指企业通过加大借贷款而减少股份资本比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。资本弱化除了合理降税外，还有提前分红、提前股东资金的法定偿债顺序等好处。

法律程序上，如果公司破产，股东对公司剩余价值的索取权次于第三方债权人，但是股东一旦将部分资金以债权方式进入，这部分资金的法定偿债顺序则提前了，加上股东更了解公司情况，一有风吹草动，可以先”跑”。

场景2“引入战略资源、调整股权比例”。公司发展到一定阶段，老股东需要引入战略伙伴，“郎才女貌”利益绑定进行深度合作，而不是货币化购买相关资源。这时，老股东会选择让出部分股权，进行股权融资。

当然，有些增资则是纯粹为了调整股权比例，让治理结构更符合战略需要。

场景3“有利于公司现金流+合理避税”：股权转让中，对应的股权款由新股东直接支付给老股东，老股东缴纳税费，公司无法取得资金；增资进入的资金全部由公司使用，由全体股东间接享有，不需要缴纳所得税。

地产公司一般会有股东借款，所以增资款进入后，公司会将新进入的资金用于归还部分老股东借款。

场景4“满足交易架构，规避风险”：一些买家比较谨慎，一方面想留住老股东，先把情况熟悉后，老股东才能全部退，再支付全部对价。而且先增资进入后，投资人有了股东身份，对老股东的剩余股权在同等价格下有优先受让权，可以锁定交易；一些卖家有时候也想在落袋为安后，留点股份，享受收益最大化。

3.什么是“资本公积”？

会计恒等式：  资产 – 负债= 所有者权益（俗称“净资产”）

“所有者权益”包括“注册资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”等不同科目。

注册资本（股本）和资本公积是股东从外面拿进来的钱，是一种股权投资。当股东实际投入公司股权的资金比注册资本多，那多出来的这块，就是所谓的资本公积。而“盈余公积”、“未分配利润”则是公司自己赚钱后从利润中提取的公积，或摆放在账上还未分配的利润。

4.“增资扩股”和“新设公司”的区别

增资扩股是股权投资的一种。简单说，股权投资有三种方式，第一种是公司新设的时候，股东认缴及实缴的注册资本（股本）；第二种是公司应分配给股东的分红中，股东同意转给公司的部分；第三种就是股东直接增资。

公司新设和注册资本的区别在于，公司新设时，注册资本全体股东按股权比例实缴后全体股东享有；而增资则由一方或多方股东出资投入公司，再由全体股东间接享有。

5.什么是估值？

估值分两种，一种是股权估值，一种是资产估值。不同估值标的，适用的估值方法不同，本文讨论的主要是股权估值。

股权是一种复合型权益，估值方法相对复杂，但在实操中，开发商公司的股权估值，还是取决于其持有的土地或已开发物业的估值。净地用市场法、已开发物业用折现法（收益法）确定价值。

估值一般买卖双方都会各做一次。如果是国资，必须委托第三方专业机构做，而且估值结果出来后，必须将估值结果报国有出资人备案（说是备案，实际是一种前置审查）。

民企相对简单点，估值不是必须程序，老板拍脑袋或者业务部门自己做了。

估值是一门艺术，是基于历史和现状，进行合理假设的“向后看”。不同的委托方估值结果常常大相径庭。

若地产公司项目较多，或者为了规避或有负债，有些交易选择将未开发土地进行作价，详见本《土地作价入股涉税分析》，或选择《转让在建工程》。

6.什么是溢价？

常见有两种定义，财务口径和投资口径。

举个例子：

某新设地产公司，注册资金1亿元，拍地1块，支付土地出让金4亿元，全部有票。4亿元资金来源为1亿元注册资本，3亿元股东借款，财务成本0.3亿元（有票且资本化），其他成本为0.1亿元（无票）。现在老股东对该地块市场估值约6亿元，有买家愿意出5.5亿元购买。

注意，这里的0.1亿元的票指可在增值税前扣除的票，不是指财务入账的票。关于有票无票，在地产投资中是非常重要的一个关注事项，拓展阅读： 投拓江湖《什么是“无票溢价”，附5种处理溢价的方法》。

①财务口径：溢价=股权转让对价（不含承债）- 净资产（财务账面值）

简单算，该公司净资产的账面价值为 资产4.3亿元-负债3.3亿元=1亿元净资产。如果卖6亿元，则 老股东的心理 股权溢价 = 6-3.3（承接债务）-1（净资产账面值） =1.7亿元；买家愿意支付的溢价1.2亿元。上面的6-3.3就是股权转让对价。

拓展阅读：牧诗地产圈《收并购中收购溢价的计算方式|税后扣除的到底是哪部分？》、周璐的笔记《收并购实例：二个案例讲透房地产项目的溢价问题》

②地产投资估值口径：双方约定的总对价减去转让方实际投入的有票成本。

案例中，商量好的承债收购总对价为6亿元，则溢价为6（收购总对价）-4（土地出让金有票）-0.3（财务成本有票）=1.7亿元。

在实际情况中，存量项目的无票成本要复杂些，一些管理费、前期费用开增值税票比例不同。有些公司会要求通过关联交易，做大成本，但不属于本文讨论范畴，不展开讨论。

有些同学说，用方式②来计算溢价不对，你买公司是对着净资产权益去的，你买个公司花6亿元，万一拖几年，财务费用高了，公司净资产变成 -1亿元，①②计算结果就不对了。

其实，实践中不太对出现这种情况。先说个财务常识，买资产是不会影响利润表的，卖资产才会影响；公司每年的利润表会影响当期资产负债表，利润表的“净利润”和资产负债表股东权益中的“未分配利润”可以简单相等。

房地产行业财务特性是开发商对购房人交房后，才能确认营业收入（同步确认对应的营业成本），所以单项目的地产公司，在前几年财务账面都是亏损，亏损的原因是每年没有资本化的三费（管理费、财务费、营销费）一直在发生，导致每年利润表是负的。到一期交房，才能开始确认收入，利润表才会转正。

还是用前面那个例子，假设买的地放了4年没开发，3亿元股东借款每年按15%计息，5年下来财务成本= 3亿元*15%*4=1.8亿元，另外有点管理费，每年200万元。但是，大部分公司财务费用全部资本化的，资本化了就进资产负债表的资产下的“存货”科目了，对应的负债下面的负债也增加，两者抵销，所以净资产-1亿元的情况出现几率较小不会出现，最多亏一点管理费和前期宣传营销费用。

另外请注意，股权转让款是没有发票的，转让方给收购方开具收据。

7.“增资扩股”和“股权转让”的区别

最大的区别，增资的资金留在了公司，由公司支配，由全体股东间接享有；股权转让则被股东拿走，公司和其他股东无法享有，其他的区别包括：决策程序不同；增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交所得税；增资进入的股东可以约定对其加入公司前的股东义务是否承接等等。

两者主要区别如下表：

8.增资的对价方式

按照增资的对价，增资分为三种情况，平价、溢价和折价，具体如下表：

这里要注意，如果是上市公司，是否溢价对标的是公开市场的交易价格；如果是非上市公司，一般对标的是经审计后的净资产。

上市公司，股票公开交易价格是5元/股，当期财务账面利润为0.5元/股，市盈率=5/0.5=10倍；这里的5元/股就是市场能接受的估值，如果你买成4元/股，就折价了20%，如果你买高管持有的股票成本是10元/股，就溢价了100%。

非上市公司，标的股权账面值是1个亿，你1亿元购买，就是平价，你2亿元买，就是溢价100%。

折价是比较麻烦的，尤其是国企，折价一般都很敏感，尤其是资不抵债的国企，最好的操作就是让转让方先自行将项目公司减资，减资到和新股东的出资相匹配状态，然后再平价或溢价增资进去。不过减资国企也麻烦，只有具体问题具体分析了。

9.交易双方是谁？

任何一个交易，首要先明确主体关系，交易双方是谁，交易标的是什么？鉴于很多新手搞不懂主体关系，这里普及下常识：

股权转让：交易双方是新、老股东，交易标的是项目公司的存量股权，资金从新股东流入老股东，项目公司无现金收入其注册资本金不变化。

增资扩股：交易双方是新、老股东，加上项目公司，交易标的是项目公司新增股权，资金从新股东流入项目公司且注册资本金发生变化，老股东无现金收入。

债权关系：交易双方是项目公司和老股东，或新股东，或者第三方。新股东提供新的借款给项目公司，由项目公司归还给老股东、第三方。

新股东“承债式”收购模式中，总对价包含股权转让款、承接的债权。

股权交易，新股东买的就是项目公司的资产负债表，买的是股东权益（净资产）。净资产的计算已经包含了项目公司负债，为什么要强调承债呢？这里的承接债务指新股东有提供资金给项目公司的义务，不等于借款方变为了新股东，借款方还是项目公司。

10.常见股权比例

天大地大，股权最大 。股权转让的根本大法是《公司法》，上市公司还要遵守《证券法》,根据法律，常见股权比例如下，大家在设计股权转让和增资比例的时候一定要注意：

绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

安全控制权34%，一票否决权

30%上市公司要约收购线

20%重大同业竞争警示线

临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

5%重大股权变动警示线

临时提案权3%，提前开小会

代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

特别提醒：公司法对公司治理中，不同股权比例做了具体约定，但公司法又同时允许股东协商另行约定写入公司章程，如“是否按股权比例分红”、“是否按股权比例形式表决权”是可以股东协商后写入公司章程全体遵守的。如果公司章程未约定按公司法执行，约定了按公司章程执行。

扩展阅读： CEO哲学智库 《 67%,51%,34%,30%，20%股权对控制权的区别》。

11.“资本金实缴”与“未实缴”对交易架构的影响

要分两种情况，一种是已经过了公司章程规定的实缴期，一种是还未到约定的实缴期，或者实缴了部分。逾期未缴，在交易前应该补齐（或包含在总对价中，老股东取得后拿去是实缴，不实缴会有后患）；未到实缴期限的，新股东承接了老股东的实缴义务，金额也应该计算在交易总对价中（但不支付给老股东而是届时给公司）。

公司法规定“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”、“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

司法实践中，有过案例，某女张三帮男朋友忙，出面持股100万元(未签代持协议），结果逾期未实缴，然后股权被卖掉，新股东付了钱给张三，男朋友把钱收走给张三3万元买了个包，过了几年，张三和男朋友已经分手，公司起诉张三，要求补齐股权出资款，法院判张三败诉，张三应承担向公司实缴100万元的义务。

11.股转税金

股权投资，是一种投资行为，不属于增资税应税行为，只需缴纳所得税。

所得税金额=（股权转让价-股权成本价）*所得税率 (法人25%，自然人20%）

股权成本价就是实缴注册资本金或买股权的价格。法人股东（买家是公司）税率25%，个人股东20%。卖方是个人股东的，股权购买方有代扣代缴义务。

要注意，买家是公司，所得税在公司层面汇算清缴，比如 你投资了 两家公司，1家赚了2个亿，1家亏了1个亿，应缴所得税简单说就是（2-1）*25% = 2500万元。另外如果你前期几年是亏损的，根据《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

二、测算案例

下面我们结合案例来进行说明。

程序上是先进行估值，再根据股权比例，确定交易价格和引入的资金；但在通常情况下，交易双方都会说得形象、量化一点，比如“我需要引入200万元，让出30%的股权比例”、”我准备投资2000万，完成控股”，或者溢价多少倍等等。大家可以根据表格进行反推。

1.案例：股权“只转不增”

基本假设：股东A武大郎拥有做馒头的核心技术，两年前自筹资金10万元，发起设立了“甜到心馒头有限公司”，大股东武大郎，持有公司100%股份。公司性质有限责任公司，注册资本10万元，主要生产爆款早点“甜到心馒头”。

经过两年的经营，生意红火。本地财主西门庆找到武大郎，表示愿意入股。武大郎一琢磨，提出溢价10倍，自己让出20%股份，作价20万。西门庆看了看潘金莲，眼睛转了转，欣然接受。

计算如下表：

      表格进行了锁定，只有黄色框可以录入；解锁密码为666。

黄色内容，大家按实填写即可。

“注册资本”必须填实缴金额，不能写认缴金额。实践中，很多实缴不到位或者未完全实缴的，协议中要约定以审计确定的实缴金额为准。法律影响见前文。

“资本公积”: 金额应包含资本公积、盈余公积、未分配利润的账面值。

“公司100%净资产”:  这里的金额不对应增资比例，而是交易前100%股权对应的净资产。这个数值也要以审计为准。

“溢价倍数”: 这里按需要录入，大家可以根据不同的溢价倍数计算资金量。

在实际计算估值的时候，可以用同一行业上市标杆企业，或行业平均水平的市盈率、市销率打个5、6折来判断估值高低。

“公司100%股权估值”:  公司100%净资产× 溢价倍数 系统自动测算得到。

注意，有可能实际交易对价水平低于或高于估值金额。比如国企，估值100万元，交易价格决定不能超过100万元，只能低于100万元进行对价。若转50%股权，对价要≤50万元。

“增资类型”，选择不同的增资类型，对应的“交易后”区域会变为红底。

填完或选完后，系统会自动计算如下图，大家只看红底内容即可，其他不用看。

大家可以看到，这种情况下，西门庆出资20万元取得20%股权，武大郎出让20%股权套现20万元，公司未获得资金。公司“公司100%股权估值”、”注册资本”、”资本公积”不受影响。

当然，你可以说B股东也可以转，10%估值15万元，这个属于商务条款，实操中是允许的，特别是民企。国企也可以，但是备案的估值是个上限。为了简化，本文中我们统一按同一估值计算。

2.案例：股权”只增不转”

西门庆入股后，甜到心馒头持续红火，开了两家分店，账面有盈余公积+未分配利润50万元，同时估值上升到200万元。西门庆建议多开分店，自己可以找女婿陈经济提供资金，但是要求增资进入（西门庆另外和陈经济签署代持协议，实际出资人为西门庆，陈经济为代持方）。

武大郎和金莲一合计，同意了。陈经济提出增资到40%，计算可提供资金133万元，。基本情况如下表：

“注册资本”: 未变化，在西门庆入股前，已经实缴10万元。这里还是写10万元。

“资本公积”:金额应包含资本公积0、盈余公积、未分配利润的账面值50万元。

“公司100%净资产”:  10万元实缴+50万元资本公积=60万元。

经过计算，武大郎（老股东A）的持股比例下降到48%。西门庆（老股东B）下降到12%。

48% 怎么计算得到的呢？=（交易前A股东持有的股权比例 × 交易前公司100%股权估值 ）÷  增资后公司100%股权估值。

具体为交易前公司100%股权估值200万元，武大郎持股80%，值160万元；若新股东增资40%，则交易前100%股权价值占增资后的60%的价值，所以，增资后公司100%股权 =  交易前100%股权价值200万元 ÷60%，得到交易后公司100%估值为 333.33万元。

同理，计算得到注册资本变为17万元，新股东认缴的133万元，7万元进注册资本，剩下的进资本公积，资本公积=50+（133-7）≈177万元。本次融资后，原股东套现0万元，公司取得资金133万元。

但是武大郎股权比例下降至48%，表面上是单一大股东，馒头公司没有控股方，但实际因为有代持协议，西门庆实际持有馒头公司52%股权。加上公司章程约定，董事长为法定代表人，本次增资后，通过表决程序，把西门庆选为董事长，直接成为法定代表人。

西门庆掌握了公章后，利用公章由法定代表人确定保管的的公司法条款，未经内部程序，盖章对自己的生药铺公司的债务提供了连带责任担保。再通过勾兑财务总监潘金莲，把增资取得的133万元的大部分，经过虚构交易，流出了馒头公司。

3.先增后转、先转后增

西门庆代持，财务造假的事情被武大郎发现了，武大郎左思右想，找在柴氏集团担任高管的武二郎商量，武二郎忍住怒火，找到宋江哥哥商量。宋江劝说了冲动的武松，考虑到西门庆在当地的人脉，打算先收一部分股权，摸清前因后果再说。

于是，宋江出面，找到西门庆，提出柴氏集团在为大宋筹集军粮，为保证物资供应，拟对馒头公司增资10%，军粮有馒头公司专供，但是因为柴氏集团有朝廷背景，整体股权估值不能超过400万元。不过答应让西门庆继续做法定代表人。

西门庆看宋江笑容可掬，人畜无害，江湖又素有名声，想想跟着朝廷发大财，就同意了。

基本情况如下：

增资后，宋江委派了财务经理戴宗，并经过取证，掌握了西门庆代持的情况（说一句，代持是合法的，即使没有去工商披露），取得了西门庆侵占公司财产的证据。于是武松大闹狮子楼，逼迫西门庆将剩余股份卖给柴氏集团，另外向法院起诉，标的就是倾吞的馒头公司财产，加上高额索赔，将西门庆财产查封后，走执行。计算如下：

4.先转后增

“先增后转”、“先转后增”的区别在于，先后顺序不同，同一转股比例对应价值不同；但“标的股权”的估值仍相同。

比如，公司净资产价值100万元，溢价2倍，增资40%，则 “标的股权”为增资前的100%股权，“标的股权”的估值=200万元，占增资后的60%。

增资后公司100%股权价值变为了 200万元 ÷ 60%=333.33万元。这时候“标的股权”仅占增资后公司股权的60%，但是还是价值200万元。

如何用最少的资金持有相同比例的股权？

我们常常面临这样一个问题：在满足各方诉求（老股东套现，新股东分步骤进入等）、达到同样的持股比例的前提下，如何设计交易结构，才能动用最少的现金完成交易？

仅考虑资金量，肯定是“只转不增”下，动用的资金最少，而“只增不转”资金量最大。先增资，则收购同样比例股权的资金需求更多了。

实际上，这是一个多条件下，求最优解，可以用EXCEL的“规划求解”计算，这里不展开讨论。

– THE END –

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