一文读懂_股权转让、增资扩股、红利分配等财税处理差异及法规政策解读!!!

其实，对股东、尤其是创业团队而言，创业投资与受让、增量重新分配、承购濒临破产等方面的课税难题，是个较为郁闷的难题。一来是孵化器型公司本身物力严重不足，而税赋较重，无力承担。一来是孵化器型公司以销售业务为先，对地税难题的重视程度严重不足，地税决策缺乏创新性和总体规划性，导致后期遇到难题的时候才寻求解决之道，难免江心补漏，为时已晚。由此可见，前期做好地税总体规划对民营企业的长远发展是多么重要！

责任编辑的侧重是对同一个销售业务，财务会计和劳工法上处置的差别较为。流通费用差别的根本原因是劳工法和财务报告的故事情节相同。因此，通过正确的财务会计处置也能起到减缓课税的作用，也不能因为财务会计处置方法的相同，就改变了税收待遇，该享用的优惠还是要享用。责任编辑的写作参考了很多发展史文献，文章就不须要一两列明了，如果有不正确引用，请及时联系删除或更动。

       小贴士我碰到过好多类似的事情。鉴于此，我特意整理了创业投资受让、注资凌桥、增量重新分配等的税筹经济政策与事例阐释。此外，小贴士我也自己总结了一些税筹事例，各位看客转贴贴文三小时未满，可免费申领，不分解科刺剑截屏如下：

目前，小贴士我主做地税咨询，服务过生物医药、电商、物流运输、市政工程等行业的民营企业的地税合规性销售业务，也积累了丰富的成熟图利模式（包括利用审定征收个独、雇工等），有须要的朋友能和我沟通，联系方式（同）。

一、股份全面收购的地税处置                

本部分以事例说明流通费用差别的根本原因，同时介绍股份全面收购形式化谁出处置和局限性地税处置的应用。关于股份收购的概念，2009年地税59第三章已经明确，是指一家民营企业（全面收购民营企业）购买这家民营企业（被全面收购民营企业）的股份，以实现对被全面收购民营企业控制的交易。

（一）长期创业投资如上所述投资流通费用差别的根本原因导出

那么，在这里，我们关注的重点是股份全面收购地税差别的根本原因，说起来也不足为奇，对同一个个经济销售业务，劳工法有劳工法的知觉，财务报告有财务会计准则的知觉，只有我们这些吃瓜群众，原告的胆战心惊。

《民营企业所得劳工法》的知觉

《民营企业所得劳工法实施条例》第五十一明确规定：投资金融资产以发展史生产成本为征税基础。第六款所称发展史生产成本，是指民营企业取得此项金融资产时实际发生的支出。民营企业持有各项金融资产期间金融资产增值或者资产减值，除国务院财政、地税主管部门明确规定能确认当期外，不得调整该金融资产的征税基础。

持有期间发生增值或资产减值变动的情况，包括：　　（1）长期创业投资在权益法下，二级明细科目“当期调整”、“其他权益变动”发生变动　　（2）金融资产所有权未发生转移情况下的评估增值　　（3）各类根据财务报告要求期末按公允价值调整账面价值的金融资产（如交易性金融金融资产、可供出售金融金融资产）　　（4）各类计提的金融资产资产减值准备

财务报告的知觉

一般情况下，投资生产成本为取得投资的实际支出；但采用权益法核算且折价取得的情况除外。《民营企业财务报告第2号——长期创业投资》第十条明确规定：（采用权益法核算时）长期创业投资的如上所述投资生产成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净金融资产公允价值份额的，不调整长期创业投资的如上所述投资生产成本；长期创业投资的如上所述投资生产成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净金融资产公允价值份额的，其差额应当计入当期当期，同时调整长期创业投资的生产成本。

A公司净金融资产公允价值为10000万元，B公司出资2500万元向A公司股东购买30%的股份。

B的财务会计处置为：　　借：长期创业投资　3000　　 ——账面价值　　　　贷：银行存款　　　2500 ——征税基础　　　　　　营业外收入　　 500 ——课税调整

阐释：财务会计上认为该笔长投的账面价值是3000万元，而劳工法上认为是实际支出2500万元。这样，劳工法和财务报告之间你打你的，我打我的，谁也不服谁，因此就须要课税调整了。不因财务会计核算方法相同而改变税收待遇！

（二）股份全面收购和股份受让的地税处理

形式化地税处置

　　﹥ 被全面收购方应确认股份、金融资产受让所得或损失。　　﹥ 全面收购方取得股份或金融资产的征税基础应以公允价值为基础确定。

以下两种情况财务会计核算采用账面价值计量，存在地税差别：　　﹥ 同一个控制下的民营企业合并　　﹥ 按账面价值计量的非货币性金融资产交换

典型例题分析

瑞康公司以5000万购买大恒江苏公司持有大恒南京50%的股份。大恒江苏采用生产成本法核算，持有大恒南京50%股份的投资生产成本为3000万。本次重组适用形式化地税处置。

　　大恒江苏的财务会计处置　　借：银行存款　　　　　　　　　5000　　　　贷：长期创业投资—大恒南京　　3000　　　　　　投资收益　　　　　　　　　2000

如果大恒江苏公司采用权益法核算持有大恒南京公司的创业投资，投资生产成本仍为3000万，另确认“当期调整” 800万。　　借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　5000　　　　贷：长期创业投资——投资生产成本（大恒南京）　　3000　　　　　　　　　　　　——当期调整　　　　　　　　 800　　　　　　投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　1200

《民营企业重组课税调整明细表》（A）不变，课税调整金额仍为0

瑞康公司作为股份购买方，股份全面收购日的财务会计处置　　借：长期创业投资—大恒南京　5000　　　　贷：银行存款　　　　　　　 50000

无需填写《民营企业重组课税调整明细表（A）》，或都填写0。

局限性地税处置及地税差别

应当同时满足下列条件：　　﹥ 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴课税款为主要目的　　﹥ 被全面收购股份比例达到50%　　﹥ 民营企业重组后的连续12个月内不改变重组金融资产原来的实质性经营活动　　﹥ 重组交易对价中涉及股份支付金额达到85%　　﹥ 民营企业重组中取得股份支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得受让所取得的股份

征税基础确定

　　﹥ 被全面收购民营企业的股东取得全面收购民营企业股份的征税基础，以被全面收购股份的原有征税基础确定。全面收购民营企业取得被全面收购民营企业股份的征税基础，以被全面收购股份的原有征税基础确定。

典型事例分析　　瑞康公司以自身权益换取大恒江苏公司持有大恒南京50%的股份，公允价值均为5000万。大恒江苏采用生产成本法核算，持有大恒南京50%股份的投资生产成本为3000万。瑞康公司以自身权益支付，增加股本1000万，资本公积4000万。假设本次重组适用局限性税处置。

大恒江苏的财务会计处置　　借：长期创业投资—瑞康公司　　　     5000　　　　贷：长期创业投资—大恒南京　   　　3000　　　　　　投资收益　　　　　　　　　　　　2000

大恒江苏公司持有瑞康公司股份的征税基础为3000万

瑞康公司作为股份购买方，股份全面收购日的财务会计处置　　借：长期创业投资—大恒南京　5000　　　　贷：股本　　　　　　　　　　1000　　　　　　资本公积　　　　　　　　4000　　□ 无需填写《民营企业重组课税调整明细表（A）》　　□ 持有大恒南京50%股份的征税基础为3000万

注意事项：

《投资收益课税调整明细表（A）》反映长期创业投资采用生产成本法、权益法核算形成的地税差别；《民营企业重组课税调整明细表》（A）反映因局限性地税处置形成的地税差别。无论是否适用局限性地税处置， 《投资收益课税调整明细表（A）》都按照形式化地税处置填写。

二、注资凌桥               

这部分主要说明投资溢价转增股本和留存收益转增股本个税难题。劳工法永远都遵循实质重于形式的原则，留存收益转增股本视同重新分配后再投资，所以是要交税的。在做地税筹划的时候，各种因素都要考虑到。

（一）投资溢价转增股本

典型事例分析：确定投资生产成本　　某公司资本结构变化表

请问：甲、乙的创业投资征税基础分别为多少？

□ 民营企业所得税：《民营企业所得劳工法实施条例》第五十一明确规定：投资金融资产以发展史生产成本为征税基础。第六款所称发展史生产成本，是指民营企业取得此项金融资产时实际发生的支出。　　□ 个人所得劳工法明确规定：股份以原实际出资额（投入额）及相关税费为财产原值。　　因此，甲的创业投资生产成本仍为400万，乙的创业投资生产成本仍为600万。

讨论：投资溢价转增股本是否须要交纳所得税？

①民营企业所得税　　《关于贯彻落实民营企业所得劳工法若干税收难题的通知》（国税函[2010]79号）明确规定：被投资民营企业将股份（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方民营企业的股息、增量收入，投资方民营企业也不得增加此项长期投资的征税基础。　　→被投资民营企业将“资本公积—资本溢价”转增股本，法人股东没有课税义务

②个人所得税　　《关于股份制民营企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）明确规定：股份制民营企业用资本公积金转增股本不属于股息、增量性质的重新分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。　　《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）补充明确规定：“资本公积金”是指股份制民营企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金重新分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

补充资料：《股份制民营企业试点办法》（体改生[1992]30号）明确规定：我国的股份制民营企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。　　有限责任公司将“资本公积—资本溢价”转增股本，自然人股东也不应产生课税义务。

补充资料：《股份制民营企业试点办法》（体改生[1992]30号）明确规定：我国的股份制民营企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。　　有限责任公司将“资本公积—资本溢价”转增股本，自然人股东也不应产生课税义务。

（二）盈余公积和未重新分配利润转增股本

□ 也成为股票股利或送股　　□ 法定盈余公积转为资本和重新分配股利后，所留存的此项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%　　□ 股票股利无论应税还是免税，法人/自然人股东均能调增投资的征税基础　　□ 由于股票价值时刻变化，一般按面值（通常为1元）确认投资收益和征税基础

（1）法人股东　　①居民民营企业股东　　根据《民营企业所得劳工法》第二十六条和《实施条例》第八十三条，符合条件的居民民营企业之间的股息、增量等权益性投资收益为免税收入。　　□ 居民民营企业直接投资于其他居民民营企业　　□ 不包括连续持有居民民营企业公开发行并上市流通的股票严重不足12个月取得的投资收益

②非居民民营企业股东　　□ 被投资民营企业须要履行代扣代缴义务　　□ 适用10%预提所得税或协定税率　　《非居民享用税收协定待遇管理办法（试行）》（国税发[2009]124号）第三条明确规定：非居民须要享用税收协定待遇的，应按照本办法明确规定办理审批或备案手续。凡未办理审批或备案手续的，不得享用有关税收协定待遇。——提交《非居民享用税收协定待遇备案报告表》，取得《非居民享用税收协定待遇备案结果通知书》。

□ 扣缴时间：《关于非居民民营企业所得税管理若干难题的公告》（2011年第24号公告）明确规定：中国境内居民民营企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民民营企业重新分配股息、增量等权益性投资收益，应在作出利润重新分配决定的日期代扣代缴民营企业所得税。如实际支付时间先于利润重新分配决定日期的，应在实际支付时代扣代缴民营企业所得税。——孰先原则。

　　（2）自然人股东：

①一般情况：按照“利息、股息、增量所得”20%税率课税。　　《关于转增注册资本征收个人所得税难题的批复》（国税函[1998]第333号）明确规定：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东重新分配了股息、增量，股东再以分得的股息、增量增加注册资本。……对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、增量所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准注资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

　　自然人持有上市公司、中小板公司股票的股息增量税赋

股票股利按面值1元计算，同时增加投资的征税基础

②外籍个人从外商投资民营企业取得的股息、增量所得，暂免征收个人所得税。　　③特殊情况：不征收个人所得税　　《关于个人投资者全面收购民营企业股份后将原盈余积累转增股本个人所得税难题的公告》（国家地税总局公告2013年第23号）明确规定：新股东以不低于净金融资产价格全面收购股份的，民营企业原盈余积累已全部计入股份交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

典型事例分析

　　某公司股份受让前的资本结构

分析： 　　1.不满足23号公告时　　原股东平价受让的税赋=（4500-1000）×20%=700　　未来盈余积累转股时，新股东的税赋= （4500-1000）×20%=700　　税赋合计=700+700=1400

2.满足23号公告，新股东平价全面收购100%股份　　原股东平价受让的税赋=（4500-1000）×20%=700　　未来盈余积累转股时，新股东的税赋= 0　　税赋合计=700　　3.满足23号公告，新股东以4000万全面收购100%股份　　原股东折价受让的税赋=（4000-1000）×20%=600　　未来盈余积累转股时，新股东的税赋　　=（4500-4000）×20%=100　　税赋合计=600+100=700

三、股息增量重新分配            

1.股息增量的类型　　（1）现金股利，也称派现　　（2）股票股利，也称红股、送股　　（3）实物股利　　法人股东和自然人股东收到现金股利的税收待遇，除不增加投资的征税基础外，和股票股利的相同，具体内容能回顾前面的“盈余公积和未重新分配利润转增股本”部分。

典型事例分析　　南方食品（）发布公告称，每持有公司1000股的股份，将发放一礼盒（12罐装）黑芝麻乳产品。　　无论财务会计作股息重新分配还是销售业务宣传，民营企业所得税和增值税都作视同销售，一律按公允价值征税，另外履行个人所得税代扣代缴义务。　　注意：用于重新分配实物的来源、重新分配的财务会计处置等都可能会构成地税风险。

2.有关股息增量重新分配的地税差别　　（1）长期创业投资采用权益法核算　　被投资单位年末实现盈利，从财务会计的角度来说，要确定投资收益，但从劳工法的角度来说，这是不须要课税的。所以要做课税调减。只有被投资单位宣告发放现金股利或利润时课税。　　借：长期创业投资—— 当期调整           100　　　　贷 ：投资收益                  100

持有期间被投资单位宣告发放现金股利或利润：　　借：应收股利　　　　　　　　　       　　100　　　　贷：长期创业投资—— 当期调整　　     100

实际收到现金股利或利润：

　　借：银行存款　　　　贷：应收股利　　——无需课税调整

（2）长期创业投资采用生产成本法核算，收到被投资单位发放的、属于取得创业投资之前实现净利润的重新分配额　　借：应收股利　　　　贷：长期创业投资（民营企业财务会计制度）　　或贷：投资收益（民营企业财务报告）　　——按财务报告无地税差别，按民营企业财务会计制度须要课税调整

　　如果按照《民营企业财务会计制度》，收到被投资单位发放的、属于取得创业投资之前实现净利润的重新分配额冲减长期创业投资账面价值，则申报表课税调整为：

（完）