一文读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购

股份是以下简称公司或者金润庠公司的股东对公司独享的窃盗和个人财产合法权益的一种综合型基本权利。即股份是股东如前所述其股东资格证书而独享的，从公司获得经济自身利益，并参与公司经营管理的基本权利。

股份投资是谋求股权融资的民营企业特别是孵化器民营企业在资本市场最常用的股权融资手段，股份投资全业务流程中牵涉的东西很多，今天，咱们来谈谈其中的三种基本要素，从投资、法律条文、财务管理、地税等视角进行公法导出，帮助大家理清路子。

股份受让

1、什么是股份受让？ 

股份受让是公司旧有股东司法机关将自己的股东合法权益全部或部份有偿受让给新股东，使新股东取得股份的刑事法律条文行为。

2、股份受让基本要素分析

股份受让须要具有的基本要素主要包括捷伊股东会决议案、修正后的公司章程、办理手续税务更改、交纳股份受让税款等。股份受让的具体办理手续业务流程在各地的税务和地税部门会有差别。

对股份受让税金应交纳适当的税金税和新税。个人股东股份受让需交纳个人税金税（20%）和新税（0.5‰）。企业法人股东股份受让需交纳民营企业税金税（25%）和新税（0.5‰）。股份受让过程不征税产品服务税。

股份受让牵涉到股份价值的评估结果。能看看股税通之前的介绍哦~半条命：1元钱受让股份?真的能么？

须要强调的是，除了股份拉沙泰格赖厄县受让的情况外，股份的产品服务或资产减值均须要交纳税金税。假如受让后股份产品价格高于原先，则股份受让特别针对产品服务部份分担税金税；假如受让后股份产品价格高于原先，则股份受让特别针对资产减值部份分担税金税。

从财务管理安排上，股份受让的受让款从创业者帐户转入被投民营企业旧有股东帐户。

3、根据公司类型的相同，法律条文对股份的受让有相同的限制。

就以下简称公司来说，股份受让分为外部受让和外部受让两种。

外部受让完全民主自由，而外部受让则须要经过七成的其它股东一致同意，在股份投资协定条文中，须要对照旧有的公司章程，尤其对公司其它股东是否舍弃使用权权作出明确签订合同。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股份受让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中假如对股份受让有不违反法律条文强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。

就金润庠公司的股份受让限制来说，主要有以下几点： 

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得受让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得受让。

（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得受让。

（4）公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年受让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

（5）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得受让其所持的本公司股份。

注资凌桥

1、什么是注资凌桥 

注资凌桥是指民营企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股份，从而增加民营企业的资本金。对于以下简称公司来说，注资凌桥一般指民营企业增加注册资本，增加的部份由新股东认购或新股东与老股东共同认购，民营企业的经济实力增强，并能用增加的注册资本，投资于必要的项目。

2、注资凌桥基本要素分析

对于早期阶段的股份投资包括天使投资和创业投资，基本上采用的是注资凌桥的方式投资于被投民营企业。通过对被投民营企业的估值计算，得出新股东入股后的股份占比。

从财务管理安排上，投资资金由创业者帐户转至被投民营企业帐户。资金一部份用于增加民营企业的注册资本，计入实收资本会计科目，另一部份计入资本公积-股本溢价科目。

股东另起炉灶

1、什么是股东另起炉灶？

股东另起炉灶即股东退出公司，指在公司存续期间，股东如前所述特定事由，收回其所持股份的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。股东另起炉灶包括股份受让另起炉灶、减资另起炉灶、公司增发另起炉灶等。

2、股份受让另起炉灶

创业者通过股份受让将持有的全部或部份股份受让给公司其它股东或捷伊投资人。其过程和基本要素与投资入股时基本相同。

从财务管理安排上，投资资金由被投民营企业旧有股东帐户或新创业者帐户转至旧有创业者帐户。 

3、减资另起炉灶

减资另起炉灶是公司减资和股东另起炉灶两个概念的组合。公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，司法机关减少注册资本。

从财务管理安排上，投资资金由被投民营企业帐户转至创业者帐户。相当于股东抽回出资。

《公司法》旧有条文规定：公司成立后，股东不得抽回出资。经更新后，《公司法》第36条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。一字之差，意义却相同。

实践中，股东直接另起炉灶伴随的是公司注册资本减少，同时意味着公司的对外偿债能力下降，债权人自身利益受损。股东另起炉灶能通过全体股东协商后协定决定，但是在实际税务更改过程中办理手续难度较大。

4、公司增发另起炉灶

股份增发在某些情况下能简单理解为对赌协定中的反向对赌协定，即附条件的股份受让行为。在正向对赌协定中，投资方按照事先签订合同的未来某一时期的民营企业经营业绩或者是否上市等条件，对民营企业估值作出适当调整，并据此计算未来追加的投资金额。而反向对赌协定，是当企业运营过程中触发股份增发条文中规定的情况（条件）时，创业者对民营企业旧有股东的股份受让行为自动执行。

例如，当被投民营企业未达到某一经营业绩指标时，增发条文自动触发，创业者将根据条文签订合同，要求被投民营企业股东按照事先签订合同的产品价格增发创业者手里持有的股份，而创业者则实现股份受让退出。

须要注意：

（1）假如该增发条件为某一期限，则该增发行为称为附期限增发，即股权融资方在股权融资后一定时间内将资金+投资收益返还给创业者，该投资收益相当于利息，实质是一种借贷行为，存在一定法律条文风险。

（2）司法实践中，参照《公司法》有关公司应司法机关分配利润的规定，创业者与被投民营企业股东的对赌协定会被认可有效，而与被投民营企业对赌则会被判决无效。

与民营企业原股东的反向对赌协定在执行时，属于创业者股东股份受让退出行为。从财务管理视角来说属于创业者与原股东的资金往来行为。而与被投民营企业的反向对赌协定能视为创业者股东的减资另起炉灶行为，属于创业者与被投民营企业的资金往来行为。民营企业会因为减资行为使相关利害关系人自身利益受损，即出资人抽回出资行为。这也是为什么此行为一般会被国内司法判决认定无效的理由之一。

5、股东另起炉灶条件 

对于以下简称公司，根据《公司法》第74条，股东另起炉灶须要满足以下条件：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、受让主要个人财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议通过决议案修正章程使公司存续的。

以上实际是特别针对公司可能因股份增发并被动减资的规定。

对于金润庠公司，根据《公司法》第142条：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

1、减少公司注册资本；

2、与持有本公司股份的其它公司合并；

3、将股份奖励给本公司职工；

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议案持异议，要求公司收购其股份的。

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