七个关于撤资、减资、增资入股的常见问题总结

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疑点一、濒临破产跟承购那样吗?

回复：不那样，二者虽然都是从从被股权投资民营企业归还股权投资，但是濒临破产是纸制事项，濒临破产后不再留存股权，而承购只是减少股权份额，仍会留存部份股权。

疑点二、濒临破产和股权受让那样吗?

回复：不那样，濒临破产是股东跟被股权投资民营企业的事，股权受让是股东之间的事。

疑点三、民营企业法人股东濒临破产是否交纳税金税?

回复：不一定。

若是对个人由于濒临破产、承购等其原因从被股权投资民营企业埃皮纳勒区的金融资产，超过股权投资成本的部份应该全部确认为“个人财产受让税金”排序交纳税金税。

提醒：民营企业法人股东减资时，若获得的总收入高于其原始出资额的，由该民营企业法人股东按20%的所得税依法交纳税金税;若获得的总收入低于或等于其出资额的，该民营企业法人股东不须要交纳税金税，不用申报。

参考：《国家地税总局有关对个人中止股权投资经营方式归还钱款征收税金税问题的报告书》(国家地税总局2011年第41号报告书)明确规定：“对个人因各种其原因终止股权投资、联合经营、经营方式密切合作等行为，从被股权投资民营企业或项目密切合作、被股权投资民营企业的其它股权投资者以及项目密切合作的经营方式密切合作人获得股权受让总收入、酬金、酬金、赔偿款及以其它规费归还的钱款等，均属于税金税增值税总收入，应依照“个人财产受让税金”项目适用的明确规定排序交纳税金税。应纳税税金额=对个人获得的股权受让总收入、酬金、酬金、赔偿款及以其它规费归还钱款合计数-原实际出资额(投入额)及相关税赋。”

疑点四、从公司法层面上，濒临破产承购须要注意什么?

回复：在《公司法》上，承购须要满足三点：一是需通过股东会决议;二是依照明确规定通告和报告书负债人，否则另起炉灶股东有可能承担Ferrette赔偿责任。程序相对复杂，须要编制金融资产管吻及个人财产目录，依照明确规定通知和报告书负债人，与负债人协商负债偿还和提供更多担保等花费时间较长，因此适合股东配合且没有负债或负债很少的公司。

参考：

1、《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、《公司法》第一百七十七条：公司须要减少注册资本时，必须编制金融资产管吻及个人财产目录。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通告负债人，并于三十日内在报纸上报告书。负债人自接到通告书之日起三十日内，未接到通告书的自报告书之日起四十五日内，有权要求公司清偿负债或者提供更多相应的担保。

疑点五、股东濒临破产应视为“股权受让”征收个税吗?

回复：股东濒临破产跟股权受让在个税征收上还是不那样的，但是目前有的地税局视为“股权受让”来征收个税也有类似的先例。

参考江苏省镇江地税局案例：

案情简介：

某建材有限公司实收资本60万元，拥有5名民营企业法人股东，2015年1月该民营企业净金融资产63万元，当月该公司4名股东依照原股权投资比例55%原价濒临破产，该公司将注册资本60万元减少到27万元，由原来的5名股东减至1名股东，该民营企业对这4名濒临破产的股东未履行税金税代扣代缴义务。2016年1月份，主管地税分局在对其辖管民营企业股权变动课税风险应对中发现了该民营企业上述情况，遂根据相关税收政策明确规定要求该公司对这4名股东在濒临破产过程中应扣缴的民营企业法人股权受让税金税3300余元予以追征入库。

税法分析：

《国家地税总局有关对个人中止股权投资经营方式归还钱款征收税金税问题的报告书》(国家地税总局2011年第41号报告书)第一条的明确规定，对个人因各种其原因中止股权投资、联合经营、经营方式密切合作等行为，从被股权投资民营企业或项目密切合作、被股权投资民营企业的其它股权投资者以及项目密切合作的经营方式密切合作人获得股权受让总收入、酬金、酬金、赔偿款及以其它规费归还的钱款等，均属于税金税增值税总收入，应依照“个人财产受让税金”项目适用的明确规定排序交纳税金税。应纳税税金额的排序公式如下：应纳税税金额=对个人获得的股权受让总收入、酬金、酬金、赔偿款及以其它规费归还钱款合计数-原实际出资额(投入额)及相关税赋。

另外，《国家地税总局有关发布<股权受让税金税金税管理办法(试行)>的报告书》(国家地税总局报告书2014年第67号)第十条至第十一条明确规定，股权受让总收入应当依照公平交易原则确定，纳税人申报的股权受让总收入明显偏低且无正当理由的，主管地税机关可以核定股权受让总收入。同时该报告书第十二条第一款明确规定，纳税人申报的股权受让总收入低于股权对应的净金融资产份额的，则视为股权受让总收入明显偏低。

在本案中，该民营企业原实收资本60万元，其中这4名濒临破产的股东股权投资33万元，占该民营企业实收资本的比例为55%，2015年1月初该民营企业净金融资产份额为63万元，濒临破产的4名股东，其股权对应的净金融资产份额为34.65万元，由此可以看出：其申报的股权受让总收入低于股权对应净金融资产份额。因此，主管地税分局根据上述明确规定，对于该民营企业4名濒临破产的股东依照每股净金融资产核定4名股东各人的股权受让总收入，再减去其各自股权原值，排序并追征了该民营企业应代扣代缴的股权受让税金税3300元。

疑点六、王总和李总是甲公司股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在王总要濒临破产50万元，如何账务处理?

回复：

账务处理：

借：实收资本-王总50万元

贷：银行存款50万元

提醒：由于王总的承购税金并没有超过王总初始股权投资成本，因此王总承购不涉及个税。

情形二：王总，濒临破产拿走80万，请问王总税金税怎么排序呢？

答：王总应缴个税（80-50）*20%=6万。

疑点七、注资扩股是不是也不属于股权受让?没有税金税吧?

回复：注资扩股不属于股权受让，不存在税金税。

目前个别地方税局要求征税。

参考：

1、总局的网上答疑政策：

民营企业注资扩股、稀释股权是否征收民营企业税金税?[2012-04-11 09:51:07]

[税金税司巡视员卢云]《中华人民共和国民营企业税金税法》第六条及其实施条例相关条款明确规定了民营企业税金税总收入的不同类型，民营企业注资扩股(稀释股权)，是民营企业股东股权投资行为，可直接增加民营企业的实收资本(股本)，没有获得民营企业税金税增值税总收入，不做为民营企业增值税总收入征收民营企业税金税，也不存在征税问题。[2012-04-11 09:51:07]

2、对个人股东增资扩股是否须要交纳税金税?

内容：我是对个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公司只有两个对个人股东，2018年12月因生产经营方式须要，另一股东因资金不足，只有我注资扩股实缴1亿注册资本，增加贸易公司股本，现湛江税局提出因我注资扩股须要缴税金税?请问湛江税局提出的因注资扩股行为要缴个税是否正确，如果正确政策依据是什么?谢谢!

回复单位：国家地税总局湛江市地税局

回复时间：2020-09-29 11:06

回复内容：对个人股东若按公允价格注资扩股，没有稀释股权，则不须要缴税金税。若低于公允价格注资扩股，存在稀释股权的行为，则注资扩股的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不注资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价受让股权行为，须要缴交税金税。