上海中谷物流股份有限公司关于参与天津港第四港埠有限公司增资项目…

原副标题：北京中棉花流股份非常有限公司 有关参予大连港第三商港非常有限公司注资工程项目的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●工程项目编号：大连港第三商港非常有限公司（以下全称“大连港四公司”或“注资民营企业”）注资工程项目，不高于69,370多万元。

●此次买卖未形成关连买卖，未形成关键性重组，买卖实施不存有关键性法律条文心理障碍。

●此次买卖已经公司第二届监事会第二次全会表决透过，无须递交公司股东讨论会表决。

●此次买卖若想获得成功存有不稳定性。

一、买卖简述

为进一步大力推进公司货柜业务发展，推进航运密切合作，延展开拓货柜服务项目能力和水平，公司拟参予大连港第三商港非常有限公司注资工程项目，该工程项目已在青岛产权买卖中心发布。大连港四公司35%股份以不高于69,370多万元为申报注资价格，此次买卖价格根据最后计划性磋商结果确认。

公司已于2022年1月7日举行第二届监事会第二次全会，多数票透过《有关参予大连港第三商港非常有限公司注资工程项目的提案》，此次交易无须递交公司股东讨论会表决。公司监事会许可常务副董事长按照有关流程及法规签订有关协定、文档及办理手续此次买卖的有关事项。

此次买卖不形成关连买卖，也不形成《上市公司关键性重组管理配套措施》规定的关键性重组。

二、注资民营企业基本信息

1、民营注册商标：大连港第三商港非常有限公司

2、标准化社会信用风险标识符：62238XC

3、民营企业性质：非国有前述控制民营企业

4、居所：北京市营口中洲一号路2750号

5、法定代表人：迟德芳

6、注册资本：.38多万元

7、主要股东：大连港股份非常有限公司持股100%

8、经营范围：许可工程项目：港口经营。（依法须经批准的工程项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营工程项目以有关部门批准文档或许可证件为准）。一般工程项目：机械设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；包装服务项目；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务服务项目（不含劳务派遣）；信息咨询服务项目（不含许可类信息咨询服务项目）；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；货柜维修；专业保洁、清洗、消毒服务项目；船舶港口服务项目。（除依法须经批准的工程项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、大连港四公司与公司之间不存有关连关系。大连港四公司除对公司提供码头装卸服务项目外，与公司不存有产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、买卖方案

注资民营企业最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，资产总额人民币144,292.45多万元，负债总额人民币92,463.06多万元，净资产人民币51,829.39多万元，2020年1-12月营业收入人民币75,256.85多万元，实现净利润人民币-6,525.03多万元。

2021年1-11月主要财务指标（未经审计）：截至2021年11月30日，资产总额人民币153,259.65多万元，负债总额人民币70,825.82多万元，净资产人民币82,433.83多万元，2021年1-11月营业收入人民币84,685.13多万元，实现净利润人民币-3,331.36多万元。

根据青岛产权买卖中心发布的买卖方案，注资民营企业拟募集资金总额不高于69,370多万元，对应持股比例35%，并将透过计划性磋商的方式确认最后投资方。注资前民营企业股份结构为由大连港股份非常有限公司持有100%股份；注资后民营企业股份结构：大连港股份非常有限公司持股65%，最后投资方持股35%。募集资金用途主要依次用于优化四公司资产负债结构，货柜业务发展需要的工程改造工程项目，日常运营或监事会及/或股东会批准的其他用途。

此次注资工程项目确保金为人民币20,000多万元，注资民营企业35%股份以不高于69,370多万元为申报注资价格，此次买卖价格根据最后计划性磋商结果确认。

四、此次买卖对公司的影响

若此次买卖获得成功，将积极促进公司主营业务的快速发展：

1、透过此次买卖大力推进公司内贸货柜业务发展，进一步打通并建设“两港一航”南北大通道。大连港是世界排名第8位的货柜港口，是我国沿海货柜大港，是中国北方国际航运中心。透过此次工程项目密切合作，公司和大连港方面可以进一步重点加强在内贸货柜业务的发展，扩大以大连港为核心的沿海集运干线布局，推进“两港一航”内贸航线密切合作, 搭建连接京津冀、环渤海湾、长三角、粤港澳大湾区和北部湾西部陆海新通道等国家关键性战略发展区域的快速航运物流通道，提升航运综合服务项目水平和全程供应链能力，对于公司的主营业务长期发展具有关键性的战略意义。

2、透过此次买卖加强公司环渤海湾干支联动网络建设，强化公司对以大连港为核心的环渤海湾的客户服务项目能力。以合资码头为支点，公司可以进一步开拓“三北”地区，特别是环渤海湾地区腹地货源，优化海向陆向方式联运网络，推进在环渤海干支中转、内陆无水港、公转铁、散改集、海铁联运等物流业务密切合作，开发辐射“三北”、连接“东西”、沟通“南北”的海陆双向物流大通道，提升客户服务项目能力。

3、透过此次买卖加速公司在中国北方市场的大宗物资运输“散改集”发展战略。根据买卖方案，注资民营企业募集资金用途包括了货柜业务发展需要的工程改造工程项目。公司经营的货柜运输业务在北方市场存有一定优势，注资民营企业完成货柜业务发展需要的工程改造工程项目后，可以进一步提升货柜业务服务项目能力，促进北方市场的煤炭、钢材、PVC、粮食、化工品等大宗物资散杂货源进箱运输。

五、风险提示信息

公司参予此次注资若想获得成功存有不稳定性。公司将根据注资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此报告书。

北京中棉花流股份非常有限公司

监事会

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