与控股股东签增资协议并实际投资,竟不能取得股东资格_

与控股公司股东签注资协定并前述股权投资,竟无法获得股东资格证书？

创业者拟透过注资凌桥形式正式成为公司股东，虽与控股公司股东签定了注资凌桥协定，但该协定未举行股东会经代表者三分之一以内投票权的股东投票表决透过，创业者并无法获得股东身分。

【刑事案件】原虎臣与北京亚朋微生物技术非常有限公司股份证实纷争裁定案 （2010）沪二中民四（商）终字第69号

【主要历史事实】

1、亚朋公司系成立于2005年9月1日的以下简称公司，其成立时的注册资本为港币100多万元，股东简侯嘉义、王女兵共同组成，当中，张嘉义的出资额为90多万元，王女兵的出资额为10多万元。紫苞人简侯嘉义出任。

2、2006年5月9日，原虎臣与张嘉义签定《入股瓦理棕协定》，文本牵涉，协定人就原先简侯嘉义Tiruvanamalai的亚朋公司更改为稀释原虎臣出资入股进行瓦理棕的有关私法达成完全一致完全一致。原虎臣称，前述协定签定前，张嘉义向原虎臣提供更多了亚朋公司注册登记、地税注册登记、制造许可、成立时的申请文件数据资料，且知会原虎臣另一股东王女兵是假想的，亚朋公司前述简侯嘉义独资企业。

3、2006年9月26日，张嘉义向原虎臣开具字据，标明接到原虎臣本息25多万元，该字据上刻字了亚朋公司印章。

4、其后，经股份转让和注资，至2008年7月16日，亚朋公司的注册资本减少至300多万元，张嘉义无须出任亚朋公司股东。在亚朋公司股份更改操作过程中未牵涉到原虎臣，原虎臣未记述于亚朋公司的股东登记表。

【诉请】

原虎臣向高等法院控告明确要求证实其在亚朋公司的股东资格证书。

【裁判员看法】

原虎臣与张嘉义签定《入股瓦理棕协定》的目的系透过亚朋公司注资凌桥形式正式成为亚朋公司股东，但该协定未经亚朋公司股东会决议透过，未确定原虎臣股权投资数额及股份份额，且在协定之后亚朋公司的多次更改操作过程中均未牵涉原虎臣，原虎臣也从未行使过股东经营管理公司的义务、享有过公司股东的权利，现张嘉义已不是亚朋公司股东，故原虎臣再以其与张嘉义签定的协定为据主张亚朋公司注资凌桥稀释其为公司股东的主张无历史事实依据和可能，故原虎臣无法获得股东资格证书。

【判决结果】

经北京浦东高等法院一审，北京中院二审，最终未能认定原虎臣的股东资格证书。

——商会会员 付璟玉律师

付璟玉  

擅长领域：公司投融资、企业法律风险防控、争议解决等

联系形式：

关于我们 |小程序|视频号

网址：www.scsjxsh.com

法律咨询：