东莞勤上光电股份有限公司关于全资子公司签署《增资及收购协议》的…

原副标题：佛山勤上华东电脑非常有限公司有关控股公司子公司子公司签订《注资及全面收购协定》的报告书

　　本公司及监事会全体人员确保信息公布内容的真实世界、精确和完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

重要提示信息：

1、《注资及全面收购协定》目前仍未施行，尚待深圳壹杆体育运动股东会表决通过前方能施行。

2、深圳壹杆体育运动的利润水平受众多因素的影响，存有很大的不稳定性，可能将存有投资收益青带预期的信用风险风险。

3、深圳三德所持深圳壹杆体育运动30.77%股份，不是深圳三德的控股公司子公司，可能将存有很大的管理工作信用风险风险。

一、简述

佛山勤上华东电脑非常有限公司（下列全称“公司”）控股公司子公司子公司深圳三德基础教育信息技术非常有限公司（下列全称“深圳三德”）日前与深圳壹杆体育运动非常有限公司（下列全称“深圳壹杆体育运动”）、王超签订《深圳三德基础教育信息技术非常有限公司与深圳壹杆体育运动非常有限公司、王超注资协定》（下列全称《注资及全面收购协定》）。以评估结果价值为依据，深圳三德以8,000多万元Chhatarpur资金认缴深圳壹杆体育运动追加注册资本4,444.44多万元。其中：4,444.44多万元扣除深圳壹杆体育运动注册资本及实缴资本，余下3,555.56多万元扣除深圳壹杆体育运动资本住房公积金（下列全称“此次注资”）。此次注资完成后，深圳三德所持深圳壹杆体育运动30.77%股份。

根据《公司法》、《深圳证券买卖所股票挂牌上市准则》、《公司章程》、公司《监事会第十五条》以及公司《对内股权投资管理工作制度》的明确规定，此次买卖在公司副董事长审核职权范围内，无须递交公司监事会进行表决。此次对外股权投资不形成关连买卖，也不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

二、协定相关方基本情况（一）深圳三德基础教育信息技术非常有限公司

1、标准化社会信用风险标识符：

2、成立时间：2011年2月15日

3、注册资本：600多万元

4、紫苞人：陈永洪

5、公司居所：深圳市石龙镇滴水岩朝霞溪谷西街第五十二西街12号209房之二(仅限办公用途)

6、经营范围：计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审核的活动应在取得审核前方可经营）；基础教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理工作咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗材零售；办公设备耗材批发；体育运动用品及器材批发；体育运动用品及器材零售；

7、公司所持深圳三德100%股份。

（二）深圳壹杆体育运动非常有限公司

1、标准化社会信用风险标识符：G

2、成立时间：2014年12月29日

3、注册资本：10000多万元

4、紫苞人：黎佩琳

5、公司居所：深圳市荔湾区人民中路555号213号铺

6、经营范围：体育运动组织;体育运动用品及器材零售;工艺品批发;计算机零配件批发;软件批发;企业管理工作咨询服务;策划创意服务;体育运动运动咨询服务;市场调研服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛

7、深圳壹杆体育运动主要财务数据

公司聘请了江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对深圳壹杆体育运动进行了审计，并出具了苏公G【2019】E7002号《审计报告》。主要财务数据详见下表：

单位：人民币元

8、深圳壹杆体育运动评估结果情况

公司聘请了中京民信（北京）资产评估结果非常有限公司对深圳壹杆体育运动进行了评估结果，并出具了并出具了京信评报字（2019）第029号《资产评估结果报告》。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估结果程序，得出深圳壹杆体育运动在评估结果基准日2019年3月31日评估结果结果如下：

股东全部权益账面价值8850.59多万元，评估结果价值为18054.24多万元，评估结果增值9203.65多万元，增值率103.99%。

9、公司、深圳三德与深圳壹杆体育运动之间不存有关连关系。

（三）王超

中国国籍，身份证号为：****347X，住址为：广西宜州市刘三姐乡天桥村***。

王超是深圳壹杆体育运动的大股东和实际控制人。

公司、深圳三德与王超之间不存有关连关系。

三、《注资及全面收购协定》主要内容

甲方：深圳三德基础教育信息技术非常有限公司

乙方： 深圳壹杆体育运动非常有限公司

丙方：王超

鉴于：

1、甲方是一家依《中华人民共和国公司法》设立的非常有限责任公司

2、乙方是一家依《中华人民共和国公司法》设立的非常有限责任公司

3、丙方是乙方公司的大股东和实际控制人。

本协定签订前，乙方的股份结构具体如下：

各方经友好协商，就甲方对乙方进行注资（下列合称“此次买卖”）的相关事宜，达成如下协定：

第一条 此次买卖

1、乙方、丙方同意甲方以8000多万元（指人民币，下同）认缴乙方追加注册资本4444.44多万元。其中：4444.44多万元扣除乙方注册资本及实缴资本，余下3555.56多万元扣除乙方资本住房公积金（下列全称“此次注资”）。此次注资完成后，甲方将所持乙方30.77 %股份。甲方对乙方注资扩股进行股份股权投资前，乙方的评估结果价值为人民币18000多万元

2、此次增资及全面收购完成后，乙方的股份结构为：

3、协定各方确认此次注资和此次全面收购的价格是各方根据具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））出具的乙方2018年度、2019年1-3月审计报告（苏公G（2019）E7002号）和具有证券、期货相关业务资格的中京民信（北京））资产评估结果非常有限公司出具的乙方截至2019年3月31日的资产评估结果报告（京信评报字（2019）第029号）协商确定。乙方、丙方确保前述审计报告和评估结果报告真实世界、完备、公允地反映乙方的资产、负债、财务、资产状况和业绩预测，不存有任何申辩或不实，不存有前述审计报告、评估结果报告所公布的债务以外的担保及其他或有负债。

第二条 此次交易价款支付方式

1、此次注资款的支付方式（1）本协定签订并施行后，甲方在 2022 年 12 月 31 日前完成注资款的缴付，具体由甲方根据实际情况分期、分批缴付；

（2）此次注资完成工商变更登记之日，以工商行政主管部门作出准予变更通知书之日为准。

第三条 业绩承诺、补偿及股份转让

1、丙方、乙方承诺2019年不亏损，2020年、2021年、2022年（下列称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1500多万元、3500多万元、4500 多万元、（下列全称“承诺净利润”）。

2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下列全称“审计机构”）对乙方在业绩承诺期内各年度（分别指2020年、2021年、2022年，下同）实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（下列全称“实际净利润”）进行审计。实际净利润以审计机构出具的《审计报告》审定的金额为准。

3、甲方有权根据实际情况终止或撤销注资。甲方需要终止或撤销注资的，应当在注资缴付期限内向乙方和丙方发出通知，终止或撤销注资自通知送达之日起生效。甲方终止或撤销注资的，丙方同意按甲方实际出资额及年化13%投资收益受让甲方所持乙方股份；乙方应为前述股份转让事宜向甲方提供连带责任确保；前述股份转让事宜乙方和丙方应在甲方通知后30天内完成股东会议事程序，丙方应在甲方通知后30天内向甲方支付股份转让款；甲方收到股份转让款后即配合乙方和丙方办理工商变更登记手续；丙方逾期未支付甲方股份转让款的，每逾期一天应按股份转让总金额的3%。向甲方支付违约金。甲方终止或撤销注资的，没有缴付的出资将不再缴付，且不形成任何违约，乙方和丙方对此不所持任何异议。

4、乙方和丙方未完成任何一年度的业绩承诺，且甲方没有终止或撤销注资的，乙方和丙方应当按甲方实际出资额的13%向甲方支付当年度业绩补偿。乙方和丙方应当在审计机构出具当年度审计报告后30天内向甲方支付业绩补偿款。乙方和丙方逾期未支付业绩补偿款的，每逾期一天应按应付业绩补偿款总额的的3%。向甲方支付违约金。

第四条 交割

1、各方同意，此次注资在下列列先决条件全部满足后三日内完成工商变更登记手续（下列全称“交割手续”）：

（1）乙方已经作出股东会决议，经全体股东（指深圳壹杆体育运动非常有限公司的所有原有股东）通过，批准此次注资；甲方终止或撤销注资的，由丙方按照甲方实际出资额及年化13%投资收益受让甲方出资所持股份，其他股东放弃平等条件下的优先受让权；确认丙方代表全体股东，丙方的行为全体股东予以承认有效，全体股东认可并受本《注资协定》约束。股东会决议作为本协定附件。

（2）甲方已经做出监事会决议，批准此次注资及此次全面收购；监事会决议作为本协定附件。

2、办理交割手续时，协定各方应各自委派一名授权代表共同配合乙方到其工商登记管理工作部门，办理此次注资和此次股份转让的工商变更登记手续。

3、此次注资和此次股份转让的交割日以工商行政主管部门作出准予此次注资为准。

4、乙方、丙方确保在交割手续完成前，保持乙方经营的连续性，不会进行资本住房公积金转注资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等关键性事项。乙方现有账面滚存未分配利润，在此次注资及此次全面收购完成后，由乙方包含甲方在内的各股东按照此次注资及此次全面收购后的持股比例共同享有。

5、除已向甲方书面公布的债务外，乙方因交割日前的原因所发生的负债、或有负债及行政处罚、赔偿、补缴税款等债务、损失均由丙方以连带责任方式承担。

第五条 各方的承诺与确保

1、乙方、丙方向甲方申辩、确保及承诺如下：

（1）乙方、丙方具有签订和履行本协定的民事权利能力和民事行为能力。

（2）乙方、丙方负责取得乙方的股东会作出的批准本协定及其项下注资及全面收购事项的决议，并负责取得签订和履行本协定所必须的其他授权和批准。

（3）签订和履行本协定不违反对乙方、丙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；

（4）乙方、丙方确保乙方100%股份不存有质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对内处置等情况。

（5）乙方、丙方确保此次增资及全面收购不存有任何法律上的障碍，不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协定项下权利时出现法律障碍。

（6）乙方确认乙方已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件，该等经营资质和许可文件均不存有已经失效、过期、被吊销的情形。

（7）乙方确保乙方不存有未向甲方公布的仍未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。

（8）乙方不存有未向甲方公布的确保乙方对内担保，或其他或有负债。

（9）乙方、丙方确保其提供予甲方以及甲方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及申辩、确认、声明的相关事项，是真实世界、精确、完备的，不存有不实、关键性申辩和关键性误解的内容。

（10）乙方、丙方确保乙方的实收资本真实世界、合法，且其注册资本已由股东足额缴纳，不存有任何不实出资、抽逃出资等行为。

（12）乙方、丙方确保乙方不存有委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存有表决授权或受限制的情形。

2、甲方就此次全面收购买卖向乙方及乙方全体股东丙方申辩、确保及承诺如下：

（1）甲方具有签订和履行本协定的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签订和执行本协定及其项下注资及全面收购事项所需的内部决策程序；

（2）签订和履行本协定不违反对甲方具有约束力的法律法规、合同或承诺；

（3）按照本协定的约定支付注资款及全面收购款。

（4）甲方确保其所用于此次买卖的注资款来源合法。

第六条 此次买卖后的整合

协定各方同意在此次注资及全面收购完成后，按照下列约定的原则进行业务、资源整合，以实现此次买卖的双赢目的，各方均认可下列方面的整合与合作对于乙方的业务发展具有重要意义：

1、丙方依据业绩承诺，继续勤勉尽责，完成业绩承诺。

2、甲方向乙方提供必要的财务、人员、管理工作支持，进行多方面的资源整合，配合乙方进行扩张。

3、甲方向乙方提供品牌资源支持。

第七条 乙方治理结构调整

此次买卖完成后，协定各方同意乙方治理遵守下列原则：

1、乙方监事会由5名董事形成，其中：甲方有权提名1名董事，丙方有权提名4名董事。乙方副董事长人选由丙方提名的董事担任；乙方的总经理由乙方监事会提名担任，并由乙方监事会予以任命。乙方总经理在正常业务范围内决策。

2、甲方、丙方承诺在乙方股东会或监事会上，按照上述原则批准（并确保其委派的董事批准）对方提名的董事和总经理人选，且没有正当理由，总经理不得更换。

3、乙方财务总监由丙方提名并由乙方监事会聘任。

4、乙方的紫苞人由丙方提名担任。乙方每月必须向甲方提供符合甲方要求的财务报表。

5、除了本协定已经有明确明确规定之外，在交割手续完成后，乙方与甲方或丙方及其关连方发生的任何关连买卖，均需经另一方委派的董事同意方可进行。本款有关“关连方”和“关连买卖”的定义按照《深圳证券买卖所挂牌上市准则》进行确定。

6、在业绩承诺期内，乙方下列事项相关的议案须经甲方提名的董事同意方可通过相关决议：否则，致使甲方权益受损的，丙方应赔偿甲方损失。

(1) 公司章程的修改；

(2) 提议公司的停业、解散和清算；

(3) 公司的分立、与其它经济组织的合并；

(4) 批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改；

(5) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(6) 修改或变更公司的经营范围（包括技术研发方向），开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务；

(7) 出售公司的全部或主要部分的资产、知识产权或业务；

(8) 审核公司拟进行的银行贷款或以及相应的担保措施，或年度预算外的任何借款；

(9) 公司对内提供任何确保，或在公司资产上设定任何抵押、质押，或设定任何其他形式的担保或对内提供借款。

7、协定各方同意促使乙方根据本协定的约定修改其公司章程。

第十二条 协定的施行及其他

1、本协定自协定各方签字或盖章之日起成立，在乙方股东会和甲方监事会批准此次买卖事项后施行。

2、协定各方就此次注资未尽事宜可进一步签订书面补充协定，该等补充协定与本协定具有同等法律地位。

3、对本协定的任何修改或补充需经本协定各方协商一致并共同签订书面文件。

4、因履行本协定而相互发出或提供的所有通知、文件资料，以中国邮政EMS特快专递邮寄送达协定一方在本协定中所列明的地址的，寄出次日视为已依法送达该方，以电子邮件方式送达的，在有效发送当天即视为送达。协定一方如果在本协定中列明的地址发生变更的，应当书面通知协定其他方。本送达方式适用于争议解决程序。

5、本协定一式伍份，甲方所持贰份，乙方所持贰份，丙方所持壹份。具有同等法律效力。

七、签订《注资及全面收购协定》的主要目的

深圳壹杆体育运动可以提供体育运动培训服务，可为公司未来布局的学校类基础教育机构提供服务，以增强公司在基础教育产业的布局。

八、信用风险风险提示信息

截至目前《注资及全面收购协定》仍未施行，请广大股权投资者注意股权投资信用风险风险。

特此报告书。

佛山勤上华东电脑非常有限公司监事会

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