公司出具虚假承诺导致投资人增资,投资人诉请增资协议无效并返还增资款被驳回.

点选副标题下「公司法与劳动法阐释」可快速关注

转发须在文首显眼标明作者和作者

股东股权投资公司前，理应安全意识，对最终目标公司财务、经营状况应充分不予了解。如在股权投资过程中，最终目标公司及其股东开具不实财务报表等资料蒙骗创业者的，创业者可以受诈欺为由民事诉讼请求撤消股权投资协定。假如投增资协定属于《劳动法》规定合宪情形（侵害国家、集体、社会、第三人权益；不合法形式掩饰违法目的；违法法律、行政法规硬性曾效力等）的，股东不得以“合宪”为由一口口出资。

案件作者：清华利器网，（2011）民二终字第54号刑事判决。

| 此案概要

此案概要：H公司成立于2004年2月，公司注册资本2000多万元，陈某、张某、周某系该公司股东。2007年4月8日，H公司股东会作出决议案，增加注册资本1850多万元，由某互联网公司增资，互联网公司以H公司股东的身份参加了会议。翌日，H公司原四名股东向互联网公司开具《允诺》一份，写明：“截至2007年2月28日，H公司的对内债务主要包括或有债务已经全数无陈述地知会互联网公司。如在互联网公司正式成为H公司股东后，因2007年2月28日以前的被陈述的债务主要包括或有债务而分担了相应职责，侵害了互联网公司的股东利益，则互联网公司无权要求原四名股东分担Ferrette索赔职责。”2007年4月19日，互联网公司与H公司、陈某、张某、周某签定了《增资合同书》，互联网公司将1850多万元投入H公司。2007年8月，互联网公司与H公司股东陈某、张某、周某分别签定《转股协定》，共计受让股权248多万元，H公司注册资金更改为3602多万元，其中互联网公司出资1850多万元，占公司注册资本的51.4％。

在召开股东会和签定《增资合同书》前，互联网公司委托某注册会计师房产公司对H公司的金融资产进行评估结果，评估结果报告显示“以2007年2月28日为评估结果净额，H公司全数金融资产评估结果商业价值为2159.02多万元，全数债务评估结果商业价值为407.06多万元，净金融资产评估结果值为1751.96多万元。”

2007年8月8日，H公司向注册登记国家机关提出申请更改注册登记，互联网公司正式成为H公司的股东。之后，互联网公司发现H公司对内本息债务超出《允诺》中所允诺的无陈述之债，遂又与陈某签定了《回售合同书》，并经H公司股东会决议案不予证实，同意将互联网公司赠与的在H公司的股份1850多万元受让给陈某。2007年11月5日，根据以上《回售合同书》的约定，H公司向注册登记国家机关提出申请更改注册登记，互联网公司退出H公司。

因未归还1850多万元增资款，2009年8月14日，互联网公司以H公司、陈某、张某、周某为共同原告提起该案民事诉讼，民事诉讼请求：一、证实互联网公司与四原告签定的《增资协定书》合宪；二、判令四原告Ferrette退还互联网公司已支付的增资款1850多万元；三、判令四原告按同期银行贷款利率Ferrette索赔互联网公司上述增资款的利息损失189.81多万元。

判决结果：一审判决否决互联网公司的民事诉讼请求，二审维持原判。

| 此案分析

原审法院认为，互联网公司与陈某签定的《回售合同书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，双方均应严格履行。《回售合同书》已将《增资合同书》中互联网公司增资入股的1850多万元，即占H公司51.4％的股份受让给陈某，正式成为陈某应向互联网公司支付的股份受让款。互联网公司的民事诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。

二审法院认为，公司成立后，为筹集资金、扩大经营规模，可依照法定的条件和程序增加公司的注册资本数额，我国《公司法》对公司增资具体要求作出明确规定。公司资本一经增加，非依法定程序不可随意更改。因公司以资本为信用，对内具有公示曾效力的公司资本股东不得一口口。该案中H公司增资行为经股东大会全体股东决议案通过，并相应更改公司章程及工商注册登记，互联网公司以1850多万元出资占有H公司增资后51.4％的股权，符合公司增资的法定条件和程序，《增资合同书》已实际履行。增资行为一旦成立，互联网公司即享有对H公司出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得一口口出资。互联网公司向H公司自主股权投资，其应对市场风险、公司发展有充分了解和独立判断，公司及原股东的允诺不能正式成为其规避股权投资风险、一口口出资的理由，更不能以此否认增资的效力。因此，《增资合同书》关于H公司增资1850多万元，由互联网公司以现金方式投入的约定符合公司增资的法定要求，并已实际履行完毕，互联网公司主张证实协定合宪并退还增资款1850多万元及相应利息的民事诉讼请求于法无据，本院不予支持。

另在该案中，互联网公司又与陈某签定《回售合同书》，将其赠与所有的H公司51.4％的股权受让给陈某，并办理了相应股权受让工商更改注册登记。该行为符合我国公司法关于有限职责公司股东之间可相互受让股权的规定，互联网公司可据此另行主张权利。

综上，一审判决认定事实清楚，虽适用法律部分欠当，但判决结果正确，应予维持。

提示：该案中互联网公司属于“维权姿势”不正确。《增资协定》属于合同的一种，也可由《劳动法》不予规范。《劳动法》第五十二条列举了对于合同合宪的情形：1、一方以诈欺、胁迫的手段订立合同，侵害国家利益；2、恶意串通，侵害国家、集体或者第三人利益；3、以不合法形式掩饰违法目的；3、侵害社会公共利益；4、违反法律、行政法规的硬性规定。该案中双方签定的《增资协定》并不属于上述情形，况且《公司法》还规定，股东的出资不得一口口，因此互联网公司的民事诉讼请求无法得到法院的支持。

该案中，互联网公司发现H公司有隐瞒之债务后，与陈某签定了《回售合同书》，将其赠与所有的H公司51.4％的股权受让给陈某，则可据此要求陈某支付股权受让款。或者根据陈某、张某、周某开具的《允诺》，从索赔角度维权。另外，互联网公司在增资前还委托注册会计师房产公司对最终目标公司金融资产进行评估结果。如果注册会计师房产公司违反金融资产评估结果准则-企业商业价值，开具不实评估结果报告的，互联网公司也可以要求注册会计师房产公司分担职责。

长按指纹识别二维码关注