公司增资时股东虚假增资,其他股东是否应对公司债务承担连带责任_

排印：小荆

在日常生活的新闻报导中，他们经常会听到公司注资的商业贸易，有时公司股东不实注资的情形也会发生，这种情形损害了公司的负债人和其它股东的合法权益，应可否分担职责呢？有人可能会说，那当然要由不实注资的股东来分担职责了，所以其它股东对公司的负债与否要分担控股股东呢？今天他们就来谈谈这个难题。

下面他们上看一个事例：张某和张某共同设立了一家有限职责公司，公司的注册资本为100多万元。而后为的是不断扩大制造业务规模，张某和张某决定减少公司的注册资本200多万元，双方各自认缴100多万元。张某实际本息交纳了100多万元出资，而张某是用铜器交纳，公司注资以后不断扩大了制造业务规模，但而后资金链还是出现了难题。公司的负债人将公司控告到了高等法院，明确要求偿还债务货款。在民事诉讼中负债人发现股东张某当时的出资物商业价值多于10多万元，而在帐面上却显示了100多万元的出资。于是负债人将股东张某控告到了高等法院，明确要求他分担补充索赔职责，并且将股东张某也控告到了高等法院，明确要求他分担控股股东。

所以，该案中职责到底应如何分担呢？

让他们上看一下相关的法律条文是怎么明确规定的。实际上对不实出资犯罪行为，我国法律条文明确规定，金润庠公司的主办人和有限职责公司的股东应分担控股股东。但，对不实注资的情形法律条文上没有直接明确规定。

最高人民高等法院《有关适用于《中华人民共和国公司法》若干难题的明确规定(三)》第十一条第三款明确规定，股东在公司设立时未履行职责或是未全面性履行职责出资义务，依前项首款或是第三款提控告讼的被告，允诺公司的主办人与被告股东分担控股股东的，人民高等法院应予以支持;公司的主办人分担职责后，能向被告股东追讨。

虽然上述明确规定是针对公司设立时股东未履行职责或未全面性履行职责出资义务而预设的，但其背后的修法商业价值是为的是保护公司负债人的合法权益。

《最高人民法院执行工作办公室有关股东因公司设立后的注资纰漏可否对公司负债人分担职责难题的函件》，他们认为，公司减少注册资本是扩张业务规模、增强职责能力的犯罪行为，原股东签订合同按照出资比例分担注资职责，与公司设立时的如上所述注资是没有区别的。股东若有注资纰漏，应分担与公司设立时出资纰漏相同的职责。

由此看来，在公司不实注资的情形下，高等法院能以此类推适用于《公司法》判例三第13条的明确规定，由全体股东分担控股股东。但多于注资后的负债人享有此项权利，显然该案中负债人就合乎这样的条件。

因此，负债人一方面能允诺高等法院，明确要求股东张某在未完成出资的90多万元范围内分担补充索赔职责。另一方面负债人也能明确要求股东张某在同样的范围内对该笔负债分担连带索赔职责。当然张某在分担了控股股东以后，能向张某进行追讨，虽然张某享有追讨权。

这里他们也要提醒大家，在向公司投资成为股东的时候一定要非常的谨慎。因为在注册资本认缴制的情形下，如果你脱离实际盲目投资，很可能因为其它股东的不实出资或是不实注资的犯罪行为，还要分担巨额的控股股东。

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