公司增资法律纠纷实务_知乎_

序言

公司注资，是指公司基于筹资，扩大经营等目的，依原则上的前提和流程减少公司资本的犯罪行为。公司注资纷争是指公司在减少注册资本操作过程时因注资犯罪行为引发的民事纷争。

公司资本减少会进一步增强公司整体实力，有利于保障债务人的自身利益和维护交易安全，各国立法通常对注资前提和注资流程限制较少，但公司资本减少必然调整原有的股权结构，直接影响原有股东的自身利益并可能将在股东间引发自身利益争夺战。因此，《公司法》明确规定，以下简称公司或是金润庠公司减少资本的，须经公司股东（大）会做出决议案，并且以下简称公司减少资本时，假如全体股东约定不依出资比率优先选择认缴出资，股东无权优先选择依实缴的出资比率认缴出资。对于违背流程做出的决议案，股东能向人民法院提起诉请证实注资决议案合宪。

一、公司注资纷争产生之因由

公司注资纷争分为两类，一是股东提倡公司注资违背流程而合宪，其本质是特殊的公司决议案合宪之诉；二是以下简称公司的股东提倡行使职权新注资本的配售优先选择权。应注意该纠与新注资本配售纷争间的区别。新注资本配售纷争主要是发生在新出资人与公司间以及原股东与公司间的纷争，而公司注资纷争主要是公司在减少资本操作过程时因注资犯罪行为而引发的民事纷争。

一般而言，公司内部无论是董事会还是股东会的权力常常支配在大股东或是前述支配人手中。一方面大股东拥有强大的经济整体实力，他们能轻易新增出资，而中小型股东则常常不具备新增出资的经济整体实力，中小型股东的股权而临着进一步被溶化的危险，中小型股东可能将再进一步成为大股东成者前述支配人资本格斗游戏中的装饰和装点。另一方面，可能将有些大股东希望透过公司注资吸收中小型股东的更多投资来扩展公司资本，进一步增强公司整体实力，中小型股东被私自那大了穿鞘注资的轨道，或是退出格斗游戏，或是出钱注资，那些想竭尽全力持股而又不愿竭尽全力注资的中小型股东，无疑面临着困难的局面。

如果大股东恶意注资凌桥导致小股东自身利益损坏，小股东应怎样申诉呢?

二、大股东蓄意注资时小股东法援方式

因大股东蓄意注资凌桥而权利母汤氏的小股东，存在两种法援途径。

1、申请撤消或证实注资股东会决议案合宪

误用资本多数决原则而做出的股东会决议案，其曾效力怎样？应界定审视。首先，看决议案流程是否合法，《公司法》第43条明确规定，股东会会议减少或是减少注册资本的决议案，必须经代表三分之一以上投票权的股东透过。若大股东主导的公司注资未召开股东会或投票表决比率未达到三分之一，小股东能自决议案做出之日十日内，请求人民检察院撤消。

上海市第二Wasselonne人民检察院 黄伟忠诉陈强庆等股东资格证实案

宏冠公司的章程明确约定公司注资应由股东会做出决议案。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议案上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议案来认定黄伟忠知道注资的情况。出资买地与公司注资间不具有必然的关联性。因此，在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司注资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该注资犯罪行为合宪，且对于黄伟忠没有法律约束力。

在投票表决流程合法的情况下，若股东大会注资决议案系多数股东误用投票权利的结果，应认为该决议案合宪。《公司法》第20条明确规定，公司股东不得误用股东权利损害公司或是其他股东的自身利益，公司股东误用股东权利给公司或是其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

对于注资决议案是否涉及误用股东权利的判断能从以下方面展开。第一，小股东是否因注资凌桥决议案受到损害；第二，注资计划是否经过前期调研，出于正当商业目的，基于公司引进技术、开拓市场、扩大经营规模之需要。

笔者认为，误用股东权利、资本多数投票表决做出的决议案，违背了公司法最基本的关于保护中小型股东的核心精神，是对公司法律制度最根本的违背，有可能将危害整个公司制度，因而应当认定其合宪。

2、申请损害赔偿

《公司法》20条明确规定了误用股东权利的赔偿责任，但就小股东能否申请损害赔偿，存在不同观点。有观点认为，给予损害赔偿的金额高于小股东的注册资本金，存在抽回出资之嫌，因而不能给予损害赔偿，小股东只能申请证实股东会决议案合宪。笔者认为，小股东能申请损害赔偿，理由在于：《公司法》第20条第2款明确明确规定，公司股东误用股东权利给公司或是其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。尽管小股东受到的财产自身利益损害金额高于其投入的注册资本金，但予以赔偿并不意味着小股东变现抽回出资。事实上，小股东在注资之前，基于公司运营状况良好且存在大量未分配利润，小股东所持股权含有的财产自身利益已经远远超过前期投入的注册资本金额，赔偿的是持有股权价值缩水的部分，而非允许小股东抽回出资。

三、结语

注资是法律赋予商业主体募集资金，减少公司注册资本的权利。注资制度的设立初衷是为了确保责任的落实和秩序的稳定，大股东不得误用股东权利进行注资，溶化股权从而损害小股东权益。任何自以为是的违法犯罪行为终究都将付出代价，承担起本应承担的法律责任。