公司引入新股东,采用增资扩股还是股权转让_

在本职中，他们很大要勇于负责任，使业务流程速度加快，对任何事情都得势的人很大要去除。                    ———-杨开第

开拓人都知道，现如今农地资源日益匮乏，地产民营企业竞争非常激烈，因而，对同一工程项目，多个民营企业共同入股联合开发正式成为一种新恒常。接踵而至，很多普遍性的难题摆到他们面前，他们今天先来解决一个最简单的难题：新股东的股份获得形式，先期他们会继续讨论谁来控股谁来皮厄县的难题……

情境假定：甲公司以控股子公司子公司A的名义获得一块农地， 现如今即有两公司签订合同联合开发，A公司需要导入新股东，应该采行那种有效途径？ 

PS：只不过注资或者股转都可以，都能实现目地， 究竟何种最有利？先卖个卖关子，我们先来看一看两者的差异，看一看究竟答相同，相信念完了就很大有答案了！

一. 资本金的佩娃卡主体相同

在注资凌桥中资本金的佩娃卡是工程项目公司，而非民营企业股东，资本金的物理性质归属于工程项目公司的资本金，原股东的私法没改变。

在股份转让中资本金的佩娃卡是原股东，资本金的物理性质归属于原股东转让股份获得的对价，原股东的权利和权利由股份受让传予。

阐释：咱们用“分披萨“ 的浅显范例来Jhunjhunun，注资只不过是把披萨做大了，披萨的原女主人在那个操作过程中并没偷走资本金，只是说将来我们一起吃那个大披萨；而股转形式，披萨没变大，原女主人把原先归属于自己的一部分让出新女主人，因而原女主人把资本金偷走了。如果原股东的目地是为了补仓，拿点长盈，该怎么做就显而易见了……

二、工程项目公司注册资本金变化相同

注资操作过程工程项目公司的注册资本金减少，注资是民营企业采行向社会募集股份、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资的形式减少民营企业的注册资本。

股份转让不会减少民营企业的注册资本，股转是民营企业股东司法机关将自己的股东合法权益重新分配给别人，使别人正式成为公司股东的刑事法律行为，只涉及股份转让方与股份受让，对工程项目公司没影响。

阐释：咱们用“买杯子“ 的浅显范例来Jhunjhunun，股份转让中，工程项目公司的股份是个交易物，就像去商店买水杯一样， 你把钱给店主，店主钱增多你的钱减少，但是杯子还是那个杯子； 而注资中，假如店主拥有一个不锈钢杯子，你并没给店主钱，而是直接给杯子镀了一层金，杯子升值了，已经不是原来那个杯子了！

三、原股东计税基础相同

注资凌桥中原股东的股份有可能被稀释，股权投资款不征收民营企业所得税；

股份转让中原股东获得股份转让收入扣除股份的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税；

阐释：那个应该是很容易理解的，在注资凌桥中，原股东没直接偷走资本金获得收益，计税基础不变，不产生所得税。而股转中，股东直接获得了收益，对所得部分应当缴纳所得税。

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四、说完理论，举个范例来实践一下了！

情境假定：B民营企业是A民营企业的控股子公司子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟正式成为B公司的股东，拥有50%的股份，可以采行两种形式：

（1）股份转让。即A民营企业转让其所拥有的B民营企业50%的股份给C民营企业，转让价为1000万元；

（2）注资凌桥。即B民营企业采行定向增发的形式，注册资本减少为2000万元，C出资2000万元，获得B民营企业50%的股份。( 1000万注资款，1000万资本公积）

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五、 结论很清晰,两种形式的优劣差异显而易见：

1. 对转让方A而言，股转的优势是可以变现，劣势是要缴纳所得税

所得税纳税额计算操作过程如下：

50%的股份收入为1000万；

计税成本=500万（1000万*50%），

所得税额=（1000万-500万）*25%=125万

2. 对受让C而言，股转的优势是出资额较低，减少资本金压力，劣势是资本金不能用于工程项目公司B开发；

在股转模式下，C公司仅需要出资1000万就可获得B   50%的股份，在注资模式下，C公司需要出资2000万才可以获得50%股份；

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六、注意事项：2000万和1000万除了金额相同，在物理性质上也有本质的差异：

1.  1000万是A 公司独享的，B公司注册资本金还是1000万；如果B公司先期开发需要资本金，需要AC提供股东借款支持；

2.2000万是B公司享有的（AC作为股东共同享有），B公司的注册资本金变成了2000万，而且拥有了1000万的资本公积；如果B公司先期开发需要资本金，可以直接用新投入的2000万股权投资；

所以一般来说，从短线回收资本金的角度，转让方一般倾向于股转形式，而受让一般倾向于注资形式（考虑资本金压力也可能会选用股转形式，因企业而异，不能一概而论）；

好了，说完了股东进入形式，接下来该说说皮厄县形式，这里面学问可大了，一句话说不明白了，咱们下期接着再谈，先抛个图片让我们有个初步概念，皮厄县涉及到多数表决权、实质控制权的难题（绝对控股、相对控制）等各种难题，下次咱们详细展开。

ry1@crecorg.com

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