公司引入新股东的增资扩股程序及协议签订主体

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所谓注资凌桥，是指公司为不断扩大制造业务规模，强化股权比率和结构，提升公司资信度和竞争优势，司法机关增加注册资本金的行为。

在通常情况下，从民营企业视角起程，其展开注资凌桥的目的主要就有五个：（1）筹措经营资金，不断扩大制造规模；（2）调整股东结构和认购比率；（3）提升公司信用风险，获得原则上证照；（4）引入战略股权投资者。

如前所述相同的注资凌桥目地，适当的也就会存有相同的注资凌桥计划，具体来说，存有四种相同的注资凌桥计划：（1）以公司未相关股东、住房公积金送股注册资本；（2）公司原股东增加出资；（3）新股东股权投资入股。

采用新股东股权投资入股形式注资凌桥时，主要就涉及协力市场主体，即股权创业者（随着股权投资的完成转变成“新股东”）、原股东和被股权投资公司。从整个流程微观来看，需要经历以下几个阶段：

（1）监事会制订注资凌桥计划。

依照《公司法》第46条[1]、108条[2]明确规定，“制订公司增加或者增加注册资本的计划”属于公司监事会的颌齿类。一般来说，注资凌桥计划应对注资凌桥的目地、形式、注资金额、流程、相关人士等作出说明或安排，经监事会投票表决透过后方可递交股东会（或股东讨论会）表决。

（2）股东会（股东讨论会）表决注资凌桥计划，作出是否展开注资凌桥的决议案。

依照《公司法》第37条[3]、第99条[4]明确规定，“对公司增加或增加注册资本作出决议案”归属于股东会（或股东讨论会）的颌齿类。对以下简称公司，股东会作出增加注册资本的决议案，须经代表2/3以内投票权的股东透过（见《公司法》第43条[5]）；对金润庠公司，股东讨论会作出增加注册资本的决议案，须经主持会议的股东峭腹投票权的2/3以内透过（见《公司法》第103条[6]）。

（3）股权创业者（新股东）交纳出资。

关于股东出资形式及其限制，交纳出资的明确规定见《公司法》第27条、第28条和第83条、第84条。

（4）召开股东会、监事会。

股权创业者（新股东）交纳出资后，公司即应召开股东会（或股东讨论会），增选或改选董事、监事，修改章程（注意：新老股东均应出席股东会且在股东决议案上签字，这是办理工商变更登记手续时必不可少的材料），然后召开新一届监事会，对公司管理层展开改组。最后，公司根据股东会（或股东讨论会）决议案，对股东名册展开适当修改、向新股东签发出资证明书。

（5）履行工商变更登记手续。

首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续，然后凭工商部门出具的工商变更受理单办理其他需要变更的手续。

【注意】以下简称公司注资凌桥：依照《公司法》第34条[7]明确规定，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。当然，全体股东约定不按出资比率优先认缴出资。同时，在有新股东股权投资入股的情况下，老股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。

综上所述，以股权创业者身份对某公司展开注资凌桥大致需要经历以下几个步骤（见附图）。

总之：透过监事会和股东会（股东讨论会）的内部决议案形成公司意志；股权创业者再与公司及执行人员签定适当协定；股权创业者转变成股东后，透过股东会（股东讨论会）变更适当的章程等；最后，完成适当的登记变更。【内部决议案形成公司意志；外部协定形成股权创业者与公司及其股东关系（内部决议案与外部协定要可以互证）】

参考法律条文条文：

[1]【《公司法》·第46条】【监事会职权】监事会对股东会负责，行使下列职权：

……（六）制订公司增加或者增加注册资本以及发行公司债券的计划；……

[2]【《公司法》·第108条】【监事会的组成、职权及董事的任期】……本法第四十六条关于以下简称公司监事会职权的明确规定，适用于股份有限公司监事会。

[3]【《公司法》·第37条】股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者增加注册资本作出决议案；……

[4]【《公司法》·第99条】本法第三十七条第一款关于以下简称公司股东会职权的明确规定，适用于金润庠公司股东讨论会。

[5]【《公司法》·第43条】股东会的议事形式和投票表决流程，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者增加注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议案，必须经代表三分之二以内投票权的股东透过。

[6]【《公司法》·第103条】 股东出席股东讨论会会议，峭腹每一股份有一投票权。但是，公司持有的本公司股份没有投票权。股东讨论会作出决议案，必须经主持会议的股东峭腹投票权过半数透过。但是，股东讨论会作出修改公司章程、增加或者增加注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议案，必须经主持会议的股东峭腹投票权的三分之二以内透过。

[7]【《公司法》·第34条】股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新注资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先认缴出资的除外。

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