公司想融资,增资好还是股权转让好_

跨入德国大众创业者的黄金时代，本栏近年收到周遭许多爸爸妈妈的进行咨询，困惑着他们公司急须要外间股份融资，透过甚么形式更为最合适？

现阶段，当下盛行的公司股份融资交易对象有三种，责任编辑意在概要对照二者的特征与好坏德博瓦桑县诸位参照。

 

Q1

基本概念

股份受让：公司原有股东将他们的股份部份或全数受让给别人，使别人正式成为公司新股东。

注资凌桥：公司减少注册资本，减少的部份由新股东配售。

一般来说创业者者减少的资本金金额相比之下少于公司已近注册资本金，怎样操作形式？常规性的作法是捷伊股权投资款一部份用作减少公司的注册资本金，永古约省扣除公司的资本住房公积金。

差别

2.1 付款方相同

股份受让，钱款由新股东受让给卖地公司股份的原股东，付款沃苏什卡原股东。

注资凌桥，钱款由新股东间接转至公司，付款方是公司。

●Wish you were here.

2.2 公司注册资本的变动相同

股份受让后，公司的注册资本金额并不出现出现改变。

注资凌桥后，公司的注册资本金额减少了。

●Wish you were here.

2.3 创业者者对公司的权利义务相同

股份受让后，创业者者受让原股东在公司原封不动的权利和义务，概括接受一切原股东在公司章程中的条款，原则上不可变更。

注资凌桥后，创业者者在公司的权利义务可DIY，创业者者与公司、原股东签订《股份股权投资协议》，其享有多少的权利，承担怎样的义务，皆可以与原股东沟通、协商，最终进行书面化确认，市场上VC一般来说比较喜欢此种作法从而保障他们的收益权利。

●Wish you were here.

2.4 表决规则相同

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互受让其全数或者部份股份。

股东向股东以外的人受让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份受让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意受让。其他股东半数以上不同意受让的，相同意的股东应当购买该受让的股份;不购买的，视为同意受让。”

股份受让，是股东个人行为，不用开股东会，在公司股东内部可以自由受让，向股东以外的民事主体受让，须要征得其他股东过半数（按人头算投票，过半数就成。此谓：股东多数决）同意即可。

根据《中华人民共和国公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东透过。”

注资凌桥，是公司行为，须要开股东会。按照《公司法》的规定，是减少注册资本的股东会决议必须经代表2/3以上表决权（不是按人头算，是按持股比例算。此谓：资本多数决）的股东透过方可。

FUTURE

2.5 其他股东优先购买权的相同

股份受让，按照《公司法》第七十一条第二款规定：“经股东同意受让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照受让时各自的出资比例行使优先购买权。”

注资凌桥，按照《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新注资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，若股东之间不存在其他特殊约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，该条款的出发点在于保护公司原有股东的股份不因新注资本而被稀释。

2.6原股东纳税相同

股份受让，受让款由新股东间接转至原股东账户，钱进了股东个人口袋，要按照“财产受让所得”征收所得税。

注资凌桥，股权投资款由新股东间接转至公司账户，钱没进股东个人口袋，因此不须要按照“财产受让所得”征收所得税。

三种股份融资形式，孰优孰劣无法一概而论，需根据公司的经营状况、创业者者的股权投资意向形式以及谈判过程等相关细节选择交易对象，以达成新老股东“双赢”的结果。

以下是表格版的总结，德博瓦桑县诸位看官阅读。