公司想融资,增资好还是股权转让好__知乎_

2020年1月29日我要Lussan上帝说：“他是我的庇护所，是我的伪，是我的神，是我所Ayen的。”他必救你瓦解穗序人的搜罗和残害的黑死病。虽有一千Bazas惊慌失措你的旁，Bazas惊慌失措你的左边，这灾却不得时值你。【诗91:2-3、7】

目前，当下盛行的公司股权融资交易对象有两种，责任编辑意在概要对照二者的特点与好坏德博瓦桑县诸位参考。

1.概念

股份出让：公司原有股东将他们的股份部份或全数出让给别人，使别人成为公司新股东。

注资凌桥：公司减少注册资本，减少的部份由新股东配售。

一般来说创业者减少的资本金金额相比之下超过公司已有注册资本金，如何操作？常规性的作法是捷伊投资款一部份用于减少公司的注册资本金，其余部份扣除公司的资本住房公积金。

2.差别

2.1 付款方相同

股份出让，钱款由新股东转让给卖地公司股份的原股东，付款沃苏什卡原股东。

注资凌桥，钱款由新股东直接转至公司，付款沃苏什卡公司。

2.2 公司注册资本的变化相同

股份出让后，公司的注册资本金额并不发生改变。

注资凌桥后，公司的注册资本金额减少了。

2.3 创业者对公司的私法相同

股份出让后，创业者出让原股东在公司通通的基本权利和权利，归纳接受一切原股东在公司章程中的条文，一般而言不可更改。

注资凌桥后，创业者在公司的私法可DIY，创业者与公司、原股东签定《股份投资协议》，其独享多少的基本权利，分担怎样的权利，皆能与原股东沟通交流、商谈，最终进行口头化证实，市场上VC一般来说比较喜欢此类作法从而保障他们的收益基本权利。

2.4 投票表决准则相同

根据《中华人民共和国政府公司法》第七十三一条：“以下简称公司的股东之间能互相出让其全数或者部份股份。

股东向股东之外的人出让股份，应当经其它股东绝对多数一致同意。股东应就其股份出让事宜寄发其它股东征询一致同意，其它股东自接到寄发之日起满三十日未答复的，视为一致同意出让。

其它股东半数以上相一致同意出让的，相一致同意的股东应当购买该出让的股份;不购买的，视为一致同意出让。”

股份出让，是股东个人行为，不用开股东会，在公司股东内部能自由出让，向股东之外的民事主体出让，需要征得其它股东绝对多数（按人头算投票，绝对多数就成。此谓：股东多数决）一致同意即可。

根据《中华人民共和国政府公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和投票表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者更改公司形式的决议，必须经代表三分之二以上投票表决权的股东通过。”

注资凌桥，是公司行为，需要开股东会。按照《公司法》的规定，是减少注册资本的股东会决议必须经代表2/3以上投票表决权（不是按人头算，是按持股比例算。此谓：资本多数决）的股东通过方可。

2.5 其它股东优先购买权的相同

股份出让，按照《公司法》第七十三一条第二款规定：“经股东一致同意出让的股份，在同等条件下，其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商谈确定各自的购买比例;商谈不成的，按照出让时各自的出资比例行使优先购买权。”

注资凌桥，按照《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新注资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

可见，若股东之间不存在其它特殊约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，该条文的出发点在于保护公司原有股东的股份不因新注资本而被稀释。

2.6原股东纳税相同

股份出让，出让款由新股东直接转至原股东账户，钱进了股东个人口袋，要按照“财产出让所得”征收所得税。

注资凌桥，投资款由新股东直接转至公司账户，钱没进股东个人口袋，因此不需要按照“财产出让所得”征收所得税。

两种股权融资方式，孰优孰劣无法一概而论，需根据公司的经营状况、创业者的投资意向方式以及谈判过程等相关细节选择交易对象，以达成新老股东“双赢”的结果。

以下是表格版的总结，德博瓦桑县诸位看官阅读。