公司拉投资人增资扩股,强行稀释部分股东的股权_

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有意思，有料，法律条文不乏味。

公司项目投资系列产品专题讲座

Part 1

辩护律师看法

公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资，此即为股东的优先选择认缴权。

股东的优先选择认缴权受法律条文为保护，并不能即使公司其它股东投票表决透过注资提案就被褫夺。但股东也要及时处理积极主动地行使职权基本权利，以防高等法院指出股份商业价值出现非常大变动，不积极主动支持行使职权基本权利的允诺。

上面给他们讲个故事情节，助他们认知股东的优先选择认缴权。

Part 2

刑事案件故事情节

注：刑事案件故事情节源于真实世界事例，为为保护个人隐私，皆用表弟。

2003年12月16日，武当派以下简称公司举行股东会，商谈透过注资凌桥的形式招纳创业者赵某正式成为新股东，注资体量800多万元。

对注资凌桥提案，股东们造成了意见分歧。

本次股权融资是大股东洪富特地主导力量，洪富总之全力积极主动支持计划，除此之外积极主动支持计划的除了与洪富站在同一个主力部队的梁某、吴某、陈某等股东。

而福威镖局以下简称公司（持股14.22％）和令某（持股5.81％）两名股东则指出注资凌桥会导致自己的股份份额被溶化，坚决反对该计划。

提案投票表决结果，75.49％赞成，20.03％反对，4.48％弃权。

其中福威镖局和令某均投了反对票，但其余股东指出，赞成票已经超过三分之二，所以决议顺利透过。

会议两天后，武当派公司依照注资凌桥决议与赵某签订了《入股协议书》。

随后，赵某将800多万元股金汇入公司的指定账户。

福威镖局和令某赶紧向科创公司递交《关于要求作为科创公司注资凌桥注资认缴人的报告》，报告中表示，其具有优先选择认缴出资的基本权利，愿意在注资凌桥计划的同等条件下，向公司认缴新注资本800多万元。

公司方一直没有同意股东优先选择认缴的允诺。

直到两年后，2005年12月12日，福威镖局和令某两名股东起诉，允诺高等法院确认其对800多万元新注资本优先选择认购。

最高人民高等法院特地提审本案，最终没有积极主动支持两名股东的允诺。

Part 3

辩护律师解读

首先，可以确定的是，股东依法享有优先选择认缴权。

但需要注意的是，除非全体股东之间有特别约定，否则优先选择认缴权是依照实缴的出资比率计算。

中华人民共和国公司法｜法条索引

第三十四条：股东依照实缴的出资比率分取红利；公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东约定不依照出资比率分取红利或者不依照出资比率优先选择认缴出资的除外。

本案出现的2003年，我国公司法仍然实行注册资本实缴制，所以可判断，武当派公司各位股东的实缴出资比率与其持股比率相同。

所以，福威镖局对新注资本的14.22％享有优先选择认缴权，令某对新注资本的5.81％享有优先选择认缴权。

2003年的注资决议，75.49％赞成，20.03％反对，4.48％弃权，投赞成和弃权票的股东就是放弃了属于自己的优先选择认缴权，但投反对票的福威镖局和令某没有放弃优先选择认缴权。

超过三分之二投票表决透过的注资决议也不能损害股东的优先选择认缴权。

所以本案的注资决议只有79.97%的部份是有效的，剩下20.03%的部份即使侵犯优先选择认缴权而无效。

那么最高人民高等法院为什么没有积极主动支持两名股东行使职权优先选择认缴权的允诺呢？

高等法院给出的理由是，两名股东在2003年开股东会时已经知道其优先选择认缴权受到侵害，但并未及时处理采取诉讼等形式积极主动主张基本权利。

股份变动近两年后又提起诉讼，争议的股份商业价值已经出现了非常大变动，此时允许其行使职权优先选择认缴出资的基本权利将导致已趋稳定的法律条文关系遭到破坏，并极易造成显失公平的后果。

所以，股东应当及时处理主张优先选择认缴权，以保障自身合法权益。

卢彦声辩护律师团队 

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