兰石石油装备工程有限公司增资扩股公告

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西宁冰草天然气武器装备工程建设非常有限公司注资凌桥报告书

甘产交公2015【78】号

一、股权融资方允诺

己方拟实行注资凌桥，并通过北道区政府机构发布注资凌桥重要信息，免试选取投资人，依申明、公正、公正、隆兴的准则作如下表所示允诺：

1.此次注资凌桥是己方的真实世界意向表示，牵涉房屋产权土地权属明晰；己方注资凌桥已履行职责了有效率的外部关键性决策等适当流程，并获得适当核准；

2.注资凌桥报告书及附带金属材料文本真实世界、完备、不合法、有效率，不存有不实记述、不实申辩或关键性申辩，不存有未公布的管制条件；

3.若完成此次注资凌桥，己方允诺依《宁夏省发展和体制改革理事会关于调整北道区服务收费国际标准的核准》（甘发改服务2015-53）收费国际标准向北道区政府机构缴付交易额外费用；

4.己方在注资凌桥过程中，强迫严格遵守法规明确规定及北道区政府机构的有关明确规定，秉持《注资凌桥报告书》签订合同，依有关流程及要求等履行职责己方权利；

己方确保严格遵守以上允诺，如违背前述允诺或有其他违规、违规行为，给注资凌桥活动有关方造成经济损失的，己方愿分担适当的民事职责及经济索赔职责。

二、项目基本情况

工程项目编号

西宁冰草天然气武器装备工程建设非常有限公司注资凌桥工程项目

申报时间

2015年11月20日 至 2015年12月17日

注资规模

此次注资后，西宁冰草天然气武器装备工程建设非常有限公司注册资本由28,000多万元减少到50,000多万元。新减少的22,000多万元注册资本全部由发展战略投资者配售。

定增商业用途

此次注资完成后，所筹集资金将全部用于充实实收资本，部分资金拟建设公司青岛基地，通过扩大资产规模，改善产品结构和延伸产业链，提升公司盈利水平，提高公司抗风险能力，以迅速形成新的效益增长点，给股东最大投资回报；同时巩固公司在国内同行业的地位，提高公司的竞争力。

注资凌桥后股东拟持股比例计划

此次注资完成后，冰草集团非常有限公司持股比例为56%，发展战略投资人出资占公司股权比例为44%。

注资凌桥后

法人治理结构

西宁冰草天然气武器装备工程建设非常有限公司引入新股东后，公司组织形式将由法人独资公司变更为股份非常有限公司，公司股权结构由单一股东变更为多元股东，公司政府机构也作适当调整。公司依法设立股东大会、董事会和监事会以及经营管理层，完善法人治理结构。其中，董事长由冰草集团提名,董事会选举产生；监事会主席由冰草集团推荐，监事会选举产生；经理层由冰草集团提名，经董事会决定后聘用。董事会、监事会席位由各股东协商确定。

三、股权融资方基本情况

名称

西宁冰草天然气武器装备工程建设非常有限公司

基本情况

住所

宁夏省西宁市西宁新区黄河大道西段508号

法定代表人

李文玉

成立日期

2000年12月08日

注册资本

贰亿捌仟多万元整

实收资本

贰亿捌仟多万元整

类型

非常有限职责公司（非自然人投资）

所属行业

天然气工业专用设备

统一社会信用代码

经营规模

□大 √中 □小

经营范围

天然气工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及有关工程建设技术服务；天然气工业专用设备租赁（不含股权融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；橡股密封制品的生产、销售。(凡牵涉行政许可或资质经营工程项目，凭有效率许可证、资质证经营)

职工人数

1616

是否含有国有划拨土地

□是 √否

前十位股东名称

出资额

持股比例

冰草集团非常有限公司

28000多万元

100%

主要财务指 标

（单位：多万元）

近三年年度审计报告

年度

营业 收入

营业 利润

净利润

资产 总计

负债 总计

所有者 权益

2012年度

65545.53

2429.83

2503.88

82409.79

24106.61

58303.18

2013年度

72676.24

2436.18

2538.94

183876.07

130633.18

53242.89

2014年度

55824.46

-12428.13

2747.65

208253.64

152263.11

55990.53

最近一期财务数据

报表日期

营业 收入

营业 利润

净利润

资产 总计

负债 总计

所有者 权益

2015年9月30日

23411.55

678.68

586.33

334588.20

278590.48

55997.72

资产评估

情 况

（多万元）

评估政府机构

天健兴业资产评估非常有限公司

核准（备案）政府机构

宁夏省人民政府国有资产监督管理理事会

评估基准日

2015年6月30日

项 目

账面价值

评估价值

资产总计

235,437.14

238,463.42

负债总计

179,811.76

179811.76

净 资 产

55,625.38

58,651.66

单位出资额（元）

对应评估值

2.09

评估基准日审计政府机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）宁夏分所

律师事务所

外部关键性决策

情 况

决议政府机构： 西宁冰草集团非常有限公司董事会

决议类型： □股东会决议 √董事会决议 □总经理办公会决议 □ 其他

决议文号： 2015年10月9日西宁冰草集团非常有限公司董事会会议决议

注资凌桥行为核准情况

国资监管政府机构

□ 国务院国资委监管

□ 中央其他部委监管

√ 省级国资委监管

□ 省级其他部门监管

E、市级国资委监管 F、市级其他部门监管

G、其他监管

所属集团或

主管部门名称

西宁冰草集团非常有限公司

组织政府机构代码

-9

核准单位名称

宁夏省人民政府国有资产监督管理理事会

核准类型

√核准

□股东会决议

□董事会决议

□总经理办公会决议

□其他

核准文件

甘国资发改组[2015]315号

对注资凌桥有关键性影响的有关重要信息

1.公司改制、新三板申报计划：公司目前为国有独资公司，通过此次注资凌桥，股东人数减少到2人以上，将改制为股份公司并在新三板申报，为发展战略投资者通过二级市场进行股权转让，实现投资增值及变现，提供便捷的交易平台。

2.此次注资凌桥，原股东西宁冰草集团非常有限公司放弃行使优先注资权。

3.根据宁夏省政府对于发展战略性新兴产业骨干企业的扶持政策和具体安排，宁夏省发展战略性新兴产业投资基金管理非常有限公司已于2014年11月和2015年4月分两批将发展战略性新兴产业省级财政投资资金共计人民币2500多万元作为专项资金投资于股权融资方。此次注资，宁夏省发展战略性新兴产业投资基金管理非常有限公司将与新引进的其他发展战略投资者共享注资22000多万元的总额度，并在注资价格确定后，依“同股同价”准则确定其在股权融资方的具体持股比例。

管理层拟参与注资凌桥重要信息

管理层是否拟参与注资凌桥

□是 √否

四、注资凌桥条件与投资人资格条件

以下条件为注资凌桥的基本条件，是注资凌桥协议的必备条款。意向投资人所提投资意向应当满足该等条件，在不低于该条件所确定国际标准的前提下，可对该条件进行细化和补充，其中优于该条件的文本应当作为注资凌桥协议的组成部分。

注资凌桥

条件

拟减少出资额

22000多万元

占注资后的股权比例

44%

申报价格

每元注册资本2.09元。

价款缴付方式

√一次性付款 □分期付款

付款期限要求

《注资凌桥协议》签订之日起5个工作日内将投资款一次性缴付到宁夏省房屋产权交易所专用账户：

账 户 名：宁夏省北道区所股份非常有限公司

帐 号：

开户银行：建行西宁铁路局支行

其他条件

1. 投资者最小配售单位为1000多万元注册资本，最小投资额2090多万元。配售单位可为1000多万元注册资本的整数倍，最高可配售20倍。

2. 意向投资人一经提交报名文件、缴纳确保金即视为：已对投资标的及标的企业尽职调查完毕；完全知晓投资标的及标的企业情况并同意此次注资凌桥所有要求；对此次注资凌桥免试国际标准和流程无异议；一经成为免试选取的投资人，即按明确规定时间签署注资凌桥协议并缴纳投资价款和北道区政府机构额外费用用，否则，股权融资方可以以意向投资人交纳的确保金为限，在扣除北道区政府机构的交易额外费用用后，向意向投资人主张适当的索赔职责。确保金金额不足以弥补股权融资方、北道区政府机构经济损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

确保金设定

交纳确保金

√是 □否

确保金金额

确保金金额=意向投资者拟配售数量×2.09元×30%

交纳时间

（以到达北道区政府机构指定账户时间为准）

□A.通过资格确认的意向投资人在收到北道区政府机构书面通知之次日起 个工作日内交纳

√B.本报告书截止日 17 时内交纳

确保金处置方式

1、若意向投资人经过竞价流程后未成为投资人，经股权融资方确认，交易政府机构将按原渠道无息退还确保金。

2、若意向投资人经过竞价流程后成为投资人，确保金在扣除北道区政府机构的交易额外费用用后，余额转为投资人投资价款的一部分。

3、当出现下列情形时，股权融资方可以以意向投资人交纳的确保金为限，在扣除北道区政府机构的交易额外费用用后，向意向投资人主张适当的索赔职责：

（1）意向投资人提供不实、失实金属材料造成股权融资方和北道区政府机构经济损失的；

（2）意向投资人拒绝接参与竞价流程的；

（3）意向投资人泄露股权融资方及其关联企业的商业秘密；

（4）意向投资人违背在递交报名资料时所签署的允诺文件的。 确保金金额不足以弥补股权融资方、北道区政府机构经济损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

投资人

资格条件

1.意向投资人应为在中华人民共和国境内注册的企业，但在同等条件下，优先选择股权融资方产业链有关的企业作为投资人；　　　　　　

2.意向投资人应有良好的商业信誉、财务状况和缴付能力，能为股权融资方发展战略发展提供所需的资金或资源；

3.意向投资人需提供报名时前5个工作日不少于拟配售数量×2.09元人民币的银行资金证明；

4.意向投资人需在报告书期内向宁夏省北道区所递交报名文件并交纳确保金，获得竞价资格。

五、重要信息发布要求

重要信息发布方式

√A.申明方式

□B.定向方式，核准政府机构：

重要信息发布期

20 个工作日（自报告书发布之日起计算）

重要信息发布期满后，

如未征集到

意向投资人

□A.重要信息发布终结。

√B.延长重要信息发布：

不变更条件，依 5 个工作日为一个周期延长，

√直至征集到意向投资人

□最多延长 个周期（两选其一）。

□C.变更文本,重新申请重要信息发布。

六、免试方式及其他要求

免试方式

□A.综合评议

□B.网络报价

√C.其他: 现场密封一次报价

免试国际标准

及主要流程

1.此次注资，经申明征集只产生一家符合条件的意向投资人的，依意向投资人报价与申报价孰高准则直接签约；产生两家以上符合条件的意向投资人的，通过竞价方式，并依数量优先、价格优先、、时间优先、额满即止、同股同价等准则选取最终投资人和确定最终注资价格。

2.竞价方式为：现场密封一次报价。具体流程如下表所示：

A.意向投资人依此次注资明确规定的时间、流程和要求参与报价；

B.依数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等准则选取最终投资人和确定最终注资价格。

①竞价规则。此次竞价采用数量优先准则，进行配售数量排名，配售数量多者优先满足其配售需求；如果配售数量相同，则遵循每元注册资本报价优先准则；如果配售数量和报价均相同，则以交易确保金足额缴纳时间优先准则确定投资人。经前述三轮排序后，配售出资总额达到22000多万元注册资本时，配售即止。

②确定配售价格。根据前述竞价规则产生最后一位投资人时，最后一位投资人的报价即为此次注资的最终价格，并据此确定各位投资人应缴纳的投资价款。

3.此次注资，当经过申明征集，虽有多家符合条件的意向投资人，但出资总规模少于此次注资凌桥22000多万元注册资本的总额度时，则以实际募得的出资额度为准，作为此次注资凌桥的有效率结果。

七、联系方式

联系人

电话

赵先生

0931-

马先生

传真：0931-

网址：www.gscq.com.cn

广大厦8楼

宁夏省北道区所

2015年11月20日

宁夏省北道区所

区域性资本市场 专业化并购平台

宁夏省北道区所是经省政府和国家清理整顿交易场所部际联席会核准保留的全省唯一一家从事国有资产流转和股权股权融资服务的综合类北道区政府机构。业务范围涵盖企业国有房屋产权、金融企业资产、行政事业单位资产、涉诉资产、社会公共资源、非公企业资产等各领域。

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