冷门但又现实的法律问题–如何对亏损企业增资

点选上方白字高度关注我们

# 序言 #

民营企业重组中注资是一类很常见的操作方式，但在现实生活中人们常常高度关注的是对盈利民营企业的注资，很少有人研究对上哈瓦区该怎样注资以及怎样处理净利润与注册资本不一致的难题。虽然这个难题很热门且具备相当的诱惑力，但现实生活中常常又正视不了。因而，笔者想打声吃口龙虾，试著结合以往的经验深入探讨下可能将的注资路子：

01明确要求最终目标公司先展开承购（减为净利润），接着再展开注资

试总括单纯说明：例一、假定A公司注册资本1000多万元，净利润为500多万元。现B公司想获得A公司50%股权，所以B公司最保险的方式就是明确要求A公司先展开承购至500多万元，接着B再注资500多万元，达到占比50%的目的。

承购的优点是：最终目标公司的资本得到了充分打牢，新股东进入无顾虑。与此同时，优点也很明显：（1）老股东需要间接确认长期投资损失，尊重承购方案技术难度大；（2）承购可能将对该公司市场声望带来消极影响；（3）承购费时费心且流程过于复杂⑴。

02

在最终目标公司现有基础上间接注资

（一）明确要求上哈瓦区的大股东补回

在最终目标公司营运过程中，大股东主导力量着该民营企业的经营决策和经营成果，因而新股东注资入股前明确要求大股东将净利润补上至与最终目标公司注册资本成正比也是一类方式。

该商业模式的优点是：不必经过承购流程，处理过程单纯方便快捷，公司形象也不致因承购而损坏。但是其适用也具备不足之处：既然如此假如上述例二中A公司的大股东是B公司，所以B公司想为A公司融资泡果就必须自己由亚姆作出榜样将净利润补回后才能吸引来别人投资。

（二）通过章程和股东协议展开职责签订合同 

例二、A公司注册资本1000多万元，经审计工作净利润500多万元，B公司拟将500多万元入股，认购50%。则B公司可以选择认缴1000多万元与此同时签订合同一个极短的认缴时限（但该时限不得少于A公司的续存时限），实缴500多万元。此时A公司注册资本减至2000多万元，B公司按照认缴额认购50%。

该商业模式的优点是：不必承购，只根据新老股东间签订合同就可重新计算各自在公司所占Fronton。但优点是：《公司法》下规定的股东职责以认缴金额为限⑵，B公司认缴1000多万元且实缴500多万元，从净利润的角度来说B公司已经顺利完成实缴了，可是从税务角度观察B公司并未顺利完成实缴，假如A公司哪天经营不善了会导致B公司需对外分担的职责少于其实际应当分担的范围。

（三）结合回售和注资方式调节Fronton

例三、A公司注册资本1000多万元，净利润500多万元，C公司持有A公司100%股权，B公司拟通过注资入股方式认购50%。所以假定B、C两公司协商同意C将1000万股中334万股作价167多万元转让给B公司⑶，B公司受让334万股后再注资333多万元，这时A公司注册资本被减至1333多万元，B公司所占Fronton仍为50%。

上述方式的优点是：不必调减老股东的注册资本，通过转让+注资的方式也能实现双方股权比例达到50：50。与此同时也能满足税务管理部门对注册资本与Fronton方面的明确要求。

但是，该方式有一明显缺陷是：注资要按照评估值折算出资额，本商业模式中A公司净利润实际只减至833多万元，B公司实际应占有A公司500/833≈60%的股权，但税务登记只能显示B公司持有50%股权⑷。

为什么会造成上述情况？原因就是在股权转让环节C公司并没有将所得价款再投入到A公司中使其净利润增加。

为了避免上述例三的缺陷，笔者建议如下替代方式：

（1）折价回售。C公司先将虚置的500多万元以0.5元/股的价格转让给B公司，此时：B公司获得500万股，C公司获得价款250多万元。

（2）与此同时注资。B公司和C公司分别投入250多万元以1元/股的价格与此同时认购新增注册资本500多万元，此时A公司注册资本变为1500多万元，B公司认购750万股，C公司认购750万股，双方分别持有A公司50%股权。这样，双方就都打牢了各自的认购比例。

当然，假如你喜欢，你也完全可以选择对一家亏得底儿掉的公司（比如例二中的A公司）按照1元/股甚至10元/股展开注资，毕竟价钱嘛！本就是大家商量的结果，只要各方都能接受并能产生最佳收益的方案就是最佳的方案，更何况除开交易之外还有所以多方式能够对交易价款展开补偿嘛不是！

注释

1

《公司法（2018年修正）》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权明确要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2

公司法（2018年修正）》第三条：有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。

3

假定：A公司原注册资本X，净利润Y，B公司本次出资N，出资后占比n%。并且本次用于注资金额为N1，则买老股金额为（N-N1），注资后注册资本为（X+N1），注资后原股东可得注册资本为（X+N1）·（1-n%），原股东出售注册资本为X-（X+N1）·（1-n%），原股东转让老股价格为[X-（X+N1）·（1-n%）]·（Y/X）=N-N1。根据上述公式，[1000-（1000+N1）·（1-50%）]·（500/1000）=500-N1

得出：N1≈333多万元。可知：B公司500多万元中167多万元用于购买老股，333多万元用于新增注册资本。

4

[（334+333）/1333]·100%≈50%

END

长按高度关注我们

声明：本文版权归文章作者所有，仅代表作者观点，不代表本观点，仅供学习交流之用。任何仅依照本文全部或部分内