净资产低于注册资本的公司如何增资扩股_兼谈账务处理

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一、关于净利润

1、“净利润”一般来说是透过评估结果确认公司净利润，不是公司的帐面净利润。公司资产评估结果一般来说主要包括投资收益法、市场法和成本计算四种金融资产评估结果基本方式，国企的金融资产评估结果透过主要包括投资收益折现法、碘量法、旧有市场价法、托管昂西桑县等方式。

2、公司的帐面净利润，一般来说是指拥有者合法权益，即金融资产—负债。

3、还要考虑原股东是否早已顺利完成了实缴出资权利，如果未顺利完成实缴出资权利，则须假设原股东早已顺利完成实缴出资权利。

二、事例分析

最终目标公司的注册资本为2000多万元，该公司现仅有一个企业法人股东A公司，A公司已全部履行职责实缴2000多万元的出资权利。现最终目标公司拟引入B公司作为新股东，B公司拟资金投入资金获得最终目标公司相对控股公司地位，即获得最终目标公司51%的股份。经审计工作、评估结果，最终目标公司净利润评估结果商业价值为1600多万元。A公司、B公司决定以为净利润评估结果商业价值为依据，确认B公司的出资额。（国企与民企在出资计划的选择上，是存在差异的）

三、最终目标公司“承购法”

（一）最终目标公司先承购至1600多万元

1、公司的注册资本为2000多万元，股东A实缴出资2000多万元，现最终目标公司的净利润为1600多万元，公司经营净亏损，原本资金投入的“1元/股”，现商业价值仅为“0.8元/股”

2、现股东B公司追加注册资本，出资1元，也仅能独享1股。

3、将股东A净亏损状况下的注册资本进行承购，由“0.8元/股”修正为“1元/股”，同时实现与股东B权利权利的完全相同。

4、最终目标公司报批承购400多万元，注册资本修正为1600多万元。因最终目标公司的金融资产为1600多万元，因此股东A也同时实现了“1元/股”。承购后有会计分录为：

   借：注册资本金资本    400多万元

   贷：未分配利润  400多万元

（二）股东B注资1665多万元，同时实现股份出资比例51%

根据最终目标公司的净利润计算，股东B应出资1665多万元，独享最终目标公司51%的股份。注资后的会计分录为：

借：银行存款      1665多万元

贷：注册资本金资本      1665多万元

（三）此时公司的股份结构为

 股东A出资1600多万元，股份比例为49%；B出资1665多万元，股份比例为51%；公司注册资本为3265多万元。

四、最终目标公司“补亏法”

（一）股东A补足最终目标公司净亏损

最终目标公司净亏损400多万元，由股东A补亏，同时实现最终目标公司拥有者合法权益2000多万元，与公司注册资本2000多万元，相对应，实现“1元/股”，补亏时的会计分录为：

借： 银行存款   400多万元

贷： 资本公积   400多万元

（二）股东 A注资2081多万元，同时实现股份出资比例51%，注资后的会计分录为：

借：银行存款  2081多万元

贷：注册资本金资本  2081多万元

（三）此时公司的股份结构为

股东A出资2000多万元，股份比例为49%；B出资2081多万元，股份比例为51%；公司注册资本为4081多万元。

五、股东A弥补股东B（股份转让）

（一）股东B出资2000多万元，会计分录为

 借：银行存款   2000多万元

 贷：注册资本金资本   2000多万元

（二）股东A弥补股东B

1、股东A的2000股商业价值1600多万元，股东B资金投入1665多万元，公司的注册资本为3665多万元，会计分录为

 借：银行存款   1665多万元

 贷：注册资本金资本   1665多万元

2、目前的股份结构是54.6%：45.4%，对股东B是不公平的，需要进行商业价值修正，股东A无偿转让5.6%的股份弥补给股东B,同时实现股东A：股东B=49%:51%

对上述无偿转让的股份（204股），不排除个别地区的工商局或者税务局提出质疑。该种方式，额外增加了股东AB之间的股份转让之法律关系。

3、此时的股份结构为

   股东A出资1796多万元，持股比例为49%，股东B出资1869多万元，持股比例为51%

六、股东A弥补股东B（代出资）

（一）股东B出资2081多万元，会计分录

借：银行存款  2081多万元

贷：注册资本金资本  2081多万元

（二）股东A代为出资204多万元

股东B出资的2081多万元中，有股东A以股东B的名义出资204多万元。

1600多万元+2081多万元=3681多万元，3681多万元×49%=1804多万元，1804多万元-1600多万元=204多万元，因此股东A需要再出资204多万元，但该204多万元应当以股东B的名义进行出资。股东B自行出资3681多万元×51%=1877多万元，1877多万元+204多万元=2081多万元，全部计入注册资本金资本，增加注册资本。

（三）此时公司的股份结构为

股东A出资2000多万元，股份比例为49%；B出资2081多万元，股份比例为51%；公司注册资本为4081多万元。

七、溢价注资

新老股东同意最终目标公司的商业价值按≥2000多万元进行注资，股东B按出资额，结合股份比例进行帐目处置。该种出资方式，应属于净利润（意定）大于注册资本，不在本资讨论范围。