减资股东在公司增资后,仍将承担赔偿责任_知乎_

该案之眼公司承购未履行职责法定流程的，其不良后果可参照股东瑕疵出资、抽逃出资处理；股东承购后，即使公司之后有注资犯罪行为，承购股东或亦将不予严格来说。一、该案案情该案（2017）最高法民终422号是公司承购纠纷。该案前后牵涉的历史事实、诉讼流程非常多，牵涉的简要历史事实如图。详述如下：

1当事人情形：迁安有色金属：一审原告、被裁定人粮食部控股公司：一审被告、裁定人粮食部华融公司：负债人公司2债权负债关系迁安有色金属因与粮食部华融公司买卖华海一案，青浦县高等法院裁决粮食部华融公司向迁安有色金属支付欠款及本息。粮食部华融公司不服裁决裁定，一审高等法院裁决驳回裁定，重审。后，迁安有色金属向高等法院申请强制执行，高等法院裁定终结执行。3承购情形粮食部华融公司章程写明：粮食部控股公司出资额36000多万元，出资时间为2016年12月31日前。2015年11月12日，粮食部华融公司做出《股东会决议案》决议案：一、公司注册资本由37000多万元，减为1000多万元；二、粮食部控股公司增加注册资本36000多万元……2015年11月21日，粮食部华融公司在《北京青年报》上刊载承购调查报告书。2016年1月11日，粮食部华融公司完成注册资本及股东税务更改注册登记。4注资和再承购情形2016年1月12日，粮食部华融公司做出《股东会决议案》决议案：一、公司注册资本由1000多万元，减为37000多万元；二、增加邓召荫能源公司和同煜华煤业公司为公司股东……2016年2月18日，会计师事务所出具验资调查报告，“……贵公司累计注册资本金资本为元”。2016年2月19日，展开了注册资本及股东的税务更改注册登记。2016年2月19日，粮食部华融公司又做出《关于增加注册资本的股东会决议案》：一、粮食部华融公司注册资本由37000多万元，减为36000多万元；二、河源赖茅公司增加注册资本1000多万元；……。2016年2月20日，粮食部华融公司以启事形式展开了承购调查报告书。2016年4月7日，展开了税务更改注册登记。5控告及一审裁判员迁安有色金属控告粮食部控股公司在承购范围内分担欠款和本息的连带偿还职责。一审高等法院指出：粮食部控股公司未能提供更多公司在承购时编制金融资产负债表和个人财产清单的适当证据。公司在做出承购决议案时，除展开调查报告书外，既未通告迁安有色金属，亦未对其负债展开偿还或提供更多借款，即决议案中储控股公司承购36000多万元，增加了公司的职责个人财产，严重影响了公司的偿付潜能，使公司无力偿还承购前造成的巨额负债，所造成的不良后果与股东未履行职责或未全面履行职责出资权利及抽逃出资造成的法律条文不良后果并无不同。依照《最高人民高等法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（三）》第十一条第三款、第十五条第三款的明确规定，中储控股公司应在承购范围内对公司不能偿还的负债分担补充索赔职责。6裁定及一审裁判员粮食部控股公司指出公司在2016年1月11日对公司承购展开税务更改注册登记，六天后，就做出《股东会决议案》将公司注册资本由1000多万元减为37000多万元。公司承购后六天便将注册资本重减为承购前状态，且增加了两方新股东。注资后的公司股东以其认缴的出资额36000多万元为限对公司分担职责，公司具有与承购前相同的偿付潜能。请求撤销一审民事裁决，判驳回迁安有色金属的控告。一审高等法院指出：由于公司承购增加了以公司金融资产分担职责的潜能，直接影响到公司负债人的自身利益，因此公司法对于公司承购明确规定了更为严格的法律条文流程，其目的就是在于有效率保护负债人的自身利益。根据《公司法》第一百八八条的明确规定，公司承购时，应采行及时处理有效率的方式通告负债人，以确保负债人有机会在公司职责个人财产增加之前做出适当的权衡并做出自身利益选择，公司则根据负债人的要求展开偿还或者提供更多借款。上述犯罪行为既是公司承购前对负债人应履行职责的权利，同时也是股东对公司承购部分严格来说的前提。公司仅在报纸上刊载承购调查报告书，未就承购事项采行及时处理、有效率的方式告知迁安有色金属，未向税务注册登记部门如实调查报告其负有大额负债未偿还的历史事实就办理了税务更改注册登记，其刊载调查报告书的犯罪行为不能构成对已知负债人迁安有色金属的通告，其并未完成法定的履行职责通告的权利，其犯罪行为不符合公司增加注册资本的法定流程。根据承购前粮食部华融公司章程的明确规定，粮食部控股公司的出资于2016年12月31日前出资到位。粮食部华融公司在未向迁安有色金属履行职责通告权利的情形下，其股东粮食部控股公司经公司股东会决议案承购退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行职责出资权利及抽逃出资对于负债人自身利益的侵害在本质上并无不同，一审高等法院裁决具有适当的历史事实和法律条文依据。在公司注册资本实缴制的情形下，公司承购后又注资，确实没有导致公司偿还潜能和职责个人财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情形下，交易相对人对公司偿还潜能和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司承购后又注资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。公司名下无个人财产可供执行，迁安有色金属的债权未因公司的注资和多个借款人提供更多借款而得到偿还，公司的注资犯罪行为未对迁安有色金属的债权实现造成影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。裁决驳回裁定，重审。二、评析、小结1承购的流程《公司法》明确规定，公司承购需通告负债人，其中对于已知负债人要采行直接方式通告，不应仅采行报纸等调查报告书方式通告。但《公司法》并未明确规定未通告负债人、未为负债人提供更多借款等法律条文不良后果。该案一审高等法院指出，通告、提供更多借款等是股东对公司承购部分严格来说的前提。2承购与瑕疵出资、抽逃出资显然，承购与瑕疵出资、抽逃出资是不同的法律条文关系，二其间有着不同的法律条文规范。但因承购的法律条文不良后果是将注册资本增加，在返还型的承购中，确实存在着将公司的资本返还给承购股东，与瑕疵出资、抽逃出资的不良后果相似。因此该案一审、一审高等法院从公司负债人保护以及承购的实质不良后果上做出了与瑕疵出资、抽逃出资相同的评判。3注册资本认缴制下股东的权利在注册认缴制下，公司的股东对公司的出资权利在届满前可以转让股权，但其转让股权后是否还有其他的权利？一审高等法院指出，注册资本实缴制与认缴制，公司负债人对股东的信赖是不同的。在公司注册资本认缴制的情形下，交易相对人对公司偿还潜能和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司承购后又注资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。公司的特点是公司作为法律条文主体与股东是相互独立的，负债人与之交易的对象是公司而非股东，在法律条文没有明确明确规定的情形下，不同于一审高等法院观点亦有相当的理由。因此股东在注册资本届期前承购、转让股权等，可能存在着不确定的法律条文风险。该案中有一个历史事实高等法院或未注意到或指出根本无需评价，即负债人公司展开了注资并且展开了验资，验资调查报告已写明注资的资本已实缴。但一审高等法院从负债人公司被强制执行而未能执行到款项的角度，认定原承购股东仍应分担职责。