国有企业股权转让与增资扩股操作概要(专业_太长_慎入)

国有企业股权受让与注资凌桥操作方式概述

   Hi，诸位看客周末好，又到了每星期一更的时间了，昨天媛表哥看见华能辖下的华能恒隆的国有企业改革申报了，比看见他们集团国有企业改革谁知还高兴，做为金融资产管理工作汪，非要二话不说的写一则国有企业房屋产权受让的该文炫耀一下，媛姐最近也太忙，没写东西，就仅仅只是让他在我的寨外上充分发挥充分发挥了。

下列节录为媛表哥的书名，非媛姐原创页。媛表哥上场了，起立的起立，想踹的由钦博！吐口水的就他们咽了吧。

一、啥是国有企业呢？

    做为金融资产管理工作汪，媛表哥悲催地沙莱县，媛表哥干了这么多年，也没弄明白，有的是该文剖析的国有企业表述如下表右图：目前，我国法规微观没有统一、明确的国有企业表述。涉及国有企业及相关概念的情况如下表右图表右图：

看见没，每个部门都说的不一样，不过做为国有企业一般遵从的是适用于于《民营企业非国有资本买卖市场监管工作配套措施》（国资中华人民共和国财政部令第32号，下列简称“32发布命令”）。这个是他们做金融资产管理工作的“选举法”

32发布命令将国有企业分为四类：非国有独资企业或控股公司子公司民营企业、非国有控股公司民营企业、非国有前述掌控民营企业。和过往相比，在考虑民营企业的资本构成的基础上，同时关注了企业的前述掌控情况。具体条文见上奏。为了易于梦境和理解，他们将四类民营企业的表述及关系用右图展现：

32发布命令中对下列四类民营企业的买卖市场监管犯罪行为不予特别明确规定：

1、政府机构、机构、北欧国家机关持有的是民营企业非国有资本买卖，按照旧有市场监管管理体制，参照本配套措施管理工作。

2、金融、文化类北欧国家出资民营企业的非国有资本买卖和上市公司的非国有股权受让等行为，北欧国家梅塞县明确规定的，依其明确规定。

3、非国有资本投资、运营公司对各级子民营企业金融资产买卖的市场监管工作，相应由各级人民政府或国资市场监管机构另行授权。

4、境外非国有及非国有控股公司民营企业、非国有前述掌控民营企业在境内投资民营企业的金融资产买卖，参照本配套措施明确规定执行。

5、政府设立的各类股权投资基金投资形成民营企业产（股）权对外受让，按照有关法规明确规定执行。

下面开始干货了！国有企业的房屋产权管理工作可以简单的分为两类，一类是受让股权（房屋产权/金融资产/设备/在建工程等），一类是注资凌桥。内容实在太多，今天就简单按照股权受让的做为例子说明。

二、国有企业房屋产权受让程序

国有企业想卖股权，得先走程序，因为这个东西不是你的，北欧国家的。北欧国家的，北欧国家的。不是你今天想卖了，明天找个买家讨价还价就谁知了，前面要走好多程序。简单如下表右图：

1、内部决策/简单初评（有些程序可能会不经历）

1）可行性研究受让方应当按照民营企业发展战略做好房屋产权受让的可行性研究，制定并论证受让方案。

金融资产管理工作部门按照过往经验对受让的股权进行预估值，或者请专精的金融资产评估机构预评值。

2）职代会审议房屋产权受让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

3）党委会、经理办公会、董事会决策，报请股东会审议。

受让方按照民营企业章程和内部管理工作制度进行决策，形成书面决议同意受让标的公司房屋产权。

标的公司按照民营企业章程和内部管理工作制度进行决策，形成书面决议同意非国有股东受让房屋产权，并确定民营企业原股东是否放弃优先购买权。

2/股权受让审批

需要有审批权限的部门同意你卖你才能卖，不同意的，你就烧鸡大窝勃吧。一把情况下，民营企业一级集团都能拿到国资的授权对辖下3层级的民营企业就能审批。

3、开始清审评（三个活的缩写）

上级同意你卖了，你还不能着急去卖，得先看看这个东西到底值多少钱，金融资产管理工作汪最怕的一句话就是非国有资本流失！

1）清产核资/财务审计/金融资产评估

清产核资因房屋产权受让导致非国有股东（单一或合计）不再处于控股公司地位，或使非国有独资企业民营企业变为非非国有独资企业民营企业的，需要进行清产核资。

财务审计房屋产权受让事项经批准后，由受让方委托会计师事务所对受让标的民营企业进行审计。涉及参股权受让不宜单独进行专项审计的，受让方应当取得受让标的民营企业最近一期年度审计报告。

评估备案/受让方应当委托具有相应资质的评估机构对受让标的进行金融资产评估，并经非国有资本市场监管工作机构核准或备案。房屋产权受让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

特殊情况的豁免/下列情况可以豁免评估：

1/同一北欧国家出资民营企业内部实施重组整合，受让方和受让方为该北欧国家出资民营企业及其直接或间接控股公司子公司拥有的是子民营企业；

2/同一非国有控股公司民营企业或非国有前述掌控民营企业内部实施重组整合，受让方和受让方为该非国有控股公司民营企业或非国有前述掌控民营企业及其直接、间接控股公司子公司拥有的是子民营企业。

4、实施买卖

强调的是，A必须去房屋产权买卖中心申报

，你也不是想在哪里卖就可以随地摆摊的，得去省级的房屋产权买卖中心申报买卖。

有看客抬杠了，帝都最发达，魔都钱最多，我就去他们的房屋产权买卖中心申报可以吗？

哈哈，媛表哥，坚定的给您说，不可以。

B申报前必须找个房屋产权买卖代理

不是你想去房屋产权买卖中心申报，中心就给你申报的，中心一般都实行会员制，就像买卖股票一样，你的去找个券商给你委托买卖。房屋产权买卖中心的申报经纪专精名字叫房屋产权买卖代理。

32发布命令前是没下面这个步骤的，

1）信息预披露

因房屋产权受让导致受让标的民营企业的前述掌控权发生转移的，受让方应当在受让犯罪行为获批后10个工作日内，向房屋产权买卖机构提交信息预披露申请，房屋产权买卖机构审核通过后发布公告。预披露公告时间应当不少于20个工作日。

信息预披露公告包括但不限于下列内容（他们百度32发布命令吧）

    2）提交申报申请

受让方需向房屋产权买卖机构提交信息披露申请及相关纸质文档材料，包括但不限于下列文件（清单见32发布命令）

房屋产权受让原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资市场监管机构备案，国资市场监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

3）发布信息披露公告（天津房屋产权买卖中心不要求了）

产权买卖机构审核通过后，通过网站、报纸等方式发布房屋产权受让信息披露公告，不少于20个工作日。

房屋产权受让项目首次信息披露的受让底价不得低于经核准或备案的受让标的评估结果。

4）登记受让意向

意向受让方向房屋产权买卖机构提交《房屋产权受让申请书》及相关附件等纸质文档材料。（意向受让方业的找个买卖代理）

信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向房屋产权买卖机构提交受让申请，参与受让，在《房屋产权受让申请书》中明确各方受让比例。

特别提醒：受让方在信息披露公告中提出交纳买卖保证金的，意向受让方应当按照要求，在指定期限内将买卖保证金交纳至房屋产权买卖机构指定账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

5）确定受让方资格

房屋产权买卖机构对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息披露公告期满后5个工作日内向受让方出具《受让资格确认意见函》，书面意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知。

受让方在收到房屋产权买卖机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内不予书面回复。受让方与房屋产权买卖机构意见不一致的，由受让犯罪行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。受让方逾期未予回复的，视为同意房屋产权买卖机构作出的资格确认意见。

6）组织竞价

竞价方式包括网络竞价、动态报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

7）章程谈判/签订合同

确定受让方后，由房屋产权买卖机构组织双方签订房屋产权买卖合同，合同范本买卖中心基本提供。

特别注意：这个范本是可以修改的，不过你修改的越多，中心审核的时间就越长。

一般情况下，如果只是受让部分股权，需要和新进入的股东洽谈新的公司章程。

8）履行交割/资金结算

买卖资金包括买卖保证金、买卖价款和服务费用，原则上采取场内结算、人民币计价、一次性支付。

场内结算：双方签订《房屋产权买卖合同》后，受让方在合同生之日起5个工作日内将买卖价款汇入房屋产权买卖机构的结算账户。待房屋产权受让权属变更手续完成后，受让方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到北交所办理买卖价款划转。

场外结算：因特殊情况不能通过房屋产权买卖机构结算的，受让方应当向房屋产权买卖机构提供受让犯罪行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

分期结算：交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付买卖价款数额不低于总价款的30%，并在房屋产权买卖合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供受让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

特殊许可房屋产权受让导致非国有股东持有上市公司股份间接受让的，应当同时遵守上市公司非国有股权管理工作以及证券市场监管相关明确规定。

房屋产权受让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、非国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情况，需经政府相关部门批准的，买卖双方应当将房屋产权买卖合同及相关材料报政府相关部门批准。

受让方为境外投资者的，应当符合外商投金融资产业指导目录和负面清单管理工作要求，以及外商投资安全审查有关明确规定。

9）出具买卖鉴证

买卖双方签订合同并完成资金结算后，房屋产权买卖机构在3个工作日内出具房屋产权买卖鉴证。

10）买卖信息公告

房屋产权买卖机构在出具房屋产权买卖鉴证后，将买卖结果通过网站对外公告，公告期不少于5个工作日。

    5/后续工作

1）财务处理

受让方及标的民营企业调整相应账目，缴纳税款。

2）工商变更登记

 标的民营企业办理相应工商变更登记。如股东变更登记。

3）办理非国有房屋产权变更登记（这千万别忘记了）

受让方受让部分房屋产权，导致标的民营企业非国有股东出资比例发生变化的，办理变动房屋产权登记。

受让方受让全部房屋产权，导致标的民营企业不再占有非国有资本的，办理注销房屋产权登记。

三/非公开房屋产权受让买卖

是不是涉及房屋产权受让都得公开买卖呢，非也！非也！

国有企业受让房屋产权并非一定要在房屋产权买卖机构场内进行，符合下列情况的，获得批准后，可以采取非公开协议受让的方式进行买卖：

（1）涉及主业处于关系北欧国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域民营企业的重组整合，对受让方有特殊要求，民营企业房屋产权需要在非国有及非国有控股公司民营企业之间受让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议受让方式；

（2）同一北欧国家出资民营企业及其各级控股公司民营企业或前述掌控民营企业之间因实施内部重组整合进行房屋产权受让的，经该北欧国家出资民营企业审议决策，可以采取非公开协议受让方式。

定价依据：采取非公开协议受让方式受让民营企业房屋产权，受让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

四、注资凌桥

32发布命令出来前，增资凌桥和股权受让基本操作方式都差不多，32发布命令出来后，注资凌桥和房屋产权买卖程序差不多，简单说一下注资凌桥与股权受让的操作方式差别。

1、所有的是委托主体都变成了标的民营企业，包括审计评估/房屋产权买卖/签订房屋产权买卖合同等，股权受让的主体一般都是股东民营企业来作。

2、注资凌桥一般不需要预批露。但是申报时间长，一般都是需要40个工作日。

好了，到此吧。有需要和媛表哥交流的可以加媛姐的读者群或者关注媛姐的，媛姐告诉你媛表哥的号。周末愉快！

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