国有企业增资要点解读_知乎_

依照《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部令第32号），非国有民营企业注资关键性点如下表所示：

一、基本概念

非国有及非国有控股公司民营企业、非国有前述掌控民营企业减少资本的犯罪行为，中央政府以减少资本金形式对北欧国家出资民营企业的资金投入仅限。

非国有及非国有控股公司民营企业、非国有前述掌控民营企业包括：

（一）中央政府机构、中央政府机构、国家机关出资成立的非国有独资民营企业（公司），以及前述基层单位、民营企业间接或间接地总计认购为100%的非国有控股子公司民营企业；

（二）前项第（一）款所列基层单位、民营企业原则上或协力出资，总计保有产（股）权比率少于50%，且其中众所周知为最小股东的民营企业；

（三）前项第（一）、（二）款所列民营企业对内出资，保有股份比率少于50%的各级党委子民营企业；

（四）中央政府机构、中央政府机构、国家机关、单个非国有及非国有控股公司民营企业间接或间接地认购比率未少于50%，但为第三大股东，因此通过股东协定、公司章程、监事会决议案或是其他协定精心安排能对其前述主宰的民营企业。

二、审核职权

1.由该级上海市人民中央政府核准：

北欧国家出资民营企业的注资犯罪行为中，因注资以致北欧国家无须保有所出资民营企业控股公司权的，须由国资市场监管中央政府机构报该级上海市人民中央政府核准。

2.由国资市场监管中央政府机构核准：

（1）国资市场监管中央政府机构负责管理审查北欧国家出资民营企业的注资犯罪行为。

（2）北欧国家出资民营企业对主营业务处在亲密关系北欧国家安全可靠、基础产业生命线的重要金融行业和关键性应用领域，主要分担关键性工作方案各项任务的子民营企业的注资犯罪行为，须由北欧国家出资民营企业报同价位国资市场监管中央政府机构核准。

（3）下列情况经同价位国资市场监管中央政府机构核准，可以采行非申明协定形式进行注资：

（一）因非国有资本产业布局结构调整需要，由某一的非国有及非国有控股公司民营企业或非国有前述掌控民营企业参予注资；

（二）因北欧国家出资民营企业与某一投资方建立战略合作伙伴或利益协力体需要，由该投资方参予北欧国家出资民营企业或其子民营企业注资。

3.由北欧国家出资民营企业决策

（1）北欧国家出资民营企业决定其子民营企业的注资犯罪行为。

（2）下列情况经北欧国家出资民营企业审议决策，可以采行非申明协定形式进行增资：

（一）北欧国家出资民营企业间接或指定其控股公司、前述掌控的其他子民营企业参予注资；

（二）民营企业债权转为股份；

（三）民营企业原股东注资。

4.报批方的确定

注资民营企业为多家非国有股东协力认购的民营企业，由其中认购比率最小的非国有股东负责管理履行相关核准程序；各非国有股东认购比率相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责管理履行相关核准程序。

三、注资程序

1.可行性研究、制定注资方案

民营企业注资应当符合北欧国家出资民营企业的发展战略，做好可行性研究，制定注资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选形式等。注资后民营企业的股东数量须符合北欧国家相关法律法规的规定。

2.内部决议案

民营企业注资应当由注资民营企业按照民营企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议案。非国有控股公司、非国有前述掌控民营企业中非国有股东委派的股东代表，应当按照本配套措施规定和委派基层单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派基层单位。

3.按审核职权报批

4.审计、评估

民营企业注资在完成决策核准程序后，应当由注资民营企业委托具有相应资质的中介中央政府机构开展审计和资产评估。

下列情况按照《中华人民共和国公司法》、民营企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定民营企业资本及股份比率：

（一）注资民营企业原股东同比率注资的；

（二）履行出资人职责的中央政府机构对北欧国家出资民营企业注资的；

（三）非国有控股公司或非国有前述掌控民营企业对其独资子民营企业注资的；

（四）注资民营企业和投资方均为非国有独资或非国有控股子公司民营企业的。

5.注资买卖

通过产权买卖中央政府机构申明征集投资方，某一情况下可以采行非申明协定形式进行注资。

5.1 申明注资程序

（1）信息披露

民营企业注资通过产权买卖中央政府机构网站对内披露信息申明征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

（一）民营企业的基本情况；

（二）民营企业目前的股份结构；

（三）民营企业注资犯罪行为的决策及核准情况；

（四）近三年民营企业审计报告中的主要财务指标；

（五）民营企业拟募集资金金额和注资后的民营企业股份结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和认购比率要求等；

（八）投资方的遴选形式；

（九）注资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

（2）遵守特别规定

民营企业注资涉及上市公司前述掌控人发生变更的，应当同时遵守上市公司非国有股份管理以及证券市场监管相关规定。

（3）投资方资格审查

产权买卖中央政府机构接受注资民营企业的委托提供项目推介服务，负责管理意向投资方的登记工作，协助民营企业开展投资方资格审查。

（4）投资方遴选

通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等形式进行多轮次遴选。产权买卖中央政府机构负责管理统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助民营企业开展投资方遴选有关工作。民营企业监事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

（5）非货币资产出资相关要求

投资方以非货币资产出资的，应当经注资民营企业监事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估中央政府机构进行评估，确认投资方的出资金额。

（6）签订注资协定、出具买卖凭证及公告结果

注资协定签订并生效后，产权买卖中央政府机构应当出具买卖凭证，通过买卖中央政府机构网站对内公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、认购比率等，公告期不少于5个工作日。

5.2非申明协定注资程序

（1）适用情况

1）由同价位国资市场监管中央政府机构核准的情况

下列情况经同价位国资市场监管中央政府机构核准，可以采行非申明协定形式进行注资：

（一）因非国有资本产业布局技术升级需要，由某一的非国有及非国有控股公司民营企业或非国有前述掌控民营企业参予注资；

（二）因北欧国家出资民营企业与某一投资方建立战略合作伙伴或利益协力体需要，由该投资方参予北欧国家出资民营企业或其子民营企业注资。

2）由北欧国家出资民营企业决策的情况

下列情况经北欧国家出资民营企业审议决策，可以采行非申明协议形式进行注资：

（一）北欧国家出资民营企业间接或指定其控股公司、前述掌控的其他子民营企业参予注资；

（二）民营企业债权转为股份；

（三）民营企业原股东注资。

（2）非申明协定注资审核材料

国资市场监管中央政府机构核准、北欧国家出资民营企业审议决策采行非申明协定形式的民营企业注资犯罪行为时，应当审查下列文件：

（一）注资的有关决议案文件；

（二）注资方案；

（三）采行非申明协定形式注资的必要性以及投资方情况；

（四）注资民营企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于如下表所示情况的，可以仅提供民营企业审计报告：

1）注资民营企业原股东同比率注资的；

2）履行出资人职责的中央政府机构对北欧国家出资民营企业注资的；

3）非国有控股公司或非国有前述掌控民营企业对其独资子民营企业注资的；

4）注资民营企业和投资方均为非国有独资或非国有控股子公司民营企业的。

（五）注资协定；

（六）注资民营企业的北欧国家出资民营企业产权登记表（证）；

（七）注资犯罪行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件

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