国有全资企业增资扩股的法律程序

责任编辑所称非国有控股子公司民营企业，是指全部由非国有资本形成的民营企业（《关于促进民营企业非中牧确权有关事宜的通告》（国资发房屋产权【2014】95号）第1条第2款）。具体一点说，是指本民营企业有两个以上的股东，且股东均为非国有单位（主要包括政府机构、政府机构、国家机关等）或非国有民营企业（包括非国有独资企业和非国有控股子公司）。

责任编辑所要探讨的非国有控股子公司民营企业的注资凌桥，是指非国有控股子公司民营企业增加注册资本的犯罪行为，且追加注册资本的出资仍属于非国有性质。责任编辑暂不探讨组织系统资本注资入股非国有控股子公司民营企业，这是一个非国有控股子公司民营企业混和公有制改组的热门话题，无此责任编辑探讨的专业领域。

非国有控股子公司民营企业的注资凌桥，应依照如下表所示流程进行：

一、制订注资计划

《民营企业非国有金融资产交易市场市场监管办法》（中华人民共和国国务院国资委、中华人民共和国财政部令第32号）第36条明晰规定，民营企业注资应合乎北欧国家出资民营企业的发展发展战略，搞好初步设计，制订注资计划，明晰募资资金数额、商业用途、投资人应具有的条件、选择标准和甄选方式等。

二、提出申请核准（注资计划）

   1、提出申请者

32发布命令第35条第2款明晰规定，注资民营企业为数家非国有股东共同认购的民营企业，由当中认购比率最大的非国有股东负责管理履行职责核准流程；各非国有股东认购比率完全相同的，由相关股东商谈后确认当中一家股东负责管理履行职责核准流程。

2、核准政府机构

32发布命令第35条第1款明晰规定，北欧国家出资民营企业决定子民营企业的注资犯罪行为。当中，对主营业务处于关系北欧国家安全、基础产业生命线的重要行业和关键性领域，主要分担重大工作方案任务的子民营企业的注资犯罪行为，须由北欧国家出资民营企业报同价位国资市场监管政府机构核准。

三、财务管理审计工作和金融资产评估结果（确认注资入股的产品价格）

1、受托人

32发布命令第38条第1款明晰规定，民营企业注资在完成重大决策核准流程后，应由注资民营企业委派具有适当证照的中介政府机构积极开展审计工作和金融资产评估结果。

2、注资入股的产品价格

32发布命令第38条第2款明晰规定，一般情况下，非国有控股子公司民营企业注资扩股需依照金融资产评估结果值确认注资入股产品价格，但合乎以下情况之一的，可以依照前段时间三期审计工作值确认注资入股产品价格：

（1）注资民营企业原股东同比率注资的；

（2）注资民营企业和投资人均为非国有独资企业或非国有控股子公司民营企业的。

国资发房屋产权【2014】95号文第1条第1款亦明晰规定，非国有控股子公司民营企业发生原股东注资、减资的，经全体股东同意，可以依据前段时间一期审计工作报告确认的净金融资产值为基准确认股权比率。

《江苏省国资委关于调整民营企业非中牧管理有关工作事宜的通告》（苏国资【2015】76号）第4条亦有前述明晰规定。

根据前述明晰规定，责任编辑所探讨的非国有控股子公司民营企业注资凌桥可以不做金融资产评估结果，可以注资民营企业前段时间三期审计工作报告确认的审计工作值作为注资入股的产品价格。

四、注资方式（协议注资，签订注资协议）

一般情况下，非国有民营企业注资需要进场交易，但特殊情况下可以组织系统开方式协议注资。

1、核准政府机构

32发布命令第45条明晰规定，经同价位国资市场监管政府机构核准，由特定非国有独资企业或控股子公司民营企业参与注资的，可以采取组织系统开协议方式注资。

32发布命令第46条明晰规定，经北欧国家出资民营企业审议重大决策，民营企业原股东注资的，可以采取组织系统开协议方式注资。

   2、提交文件

采取协议注资方式的，提出申请核准的应提交以下文件：

（1）注资的决议文件

（2）注资计划

（3）采取协议注资的必要性以及投资人情况

（4）注资民营企业的审计工作报告

（5）注资协议

（6）注资民营企业的北欧国家出资民营企业房屋产权登记表（证）

（7）注资犯罪行为的法律条文意见书

（8）其他必要文件

需要特别指出，非国有控股子公司民营企业依照协议注资方式

五、工商登记与验资

协议注资获得核准后，注资民营企业应依照相关决议、注资协议办理注资的工商登记和验资手续。

如是有限责任公司，则需要办理股东股权变更、章程变更、营业执照变更的工商手续。

如是非上市股份有限公司，则需要办理章程变更、营业执照变更的工商登记手续。

六、非中牧登记

完成工商登记手续后，注资人应及时办理非中牧变更登记手续。注资人的非中牧登记表（证）所记载的出资数额、出资比率均适当变更登记。