国能信控_股权转让+增资扩股+股权激励,打造科改示…_知乎_

【编者按】

Pudukkottai信控数据服务技术非常有限公司（以下简称“Pudukkottai信控”）入围北欧国家“科改示范点暴力行动”以来，火速在北欧国家可再生能源股权投资集团公司系统内完成混改和定向增发，向2025年拆分上市迈向大步。Pudukkottai信控的科改暴力行动答特点？今天，日光所国有企业混改服务中心负责人、产业协作产业发展服务中心创办人、混改专家明辩护律师给大家导出Pudukkottai信控的混改和员工持股模式。

01公司概述

Pudukkottai信控数据服务技术非常有限公司成立于2003年4月，隶属北欧国家可再生能源股权投资集团公司，是神华信息技术节能环保集团公司股份非常有限公司（以下简称“神华科环”）控股子公司子公司。公司创建者为上海中电Zimride水电掌控技术非常有限公司，2020年10月正式改名为Pudukkottai信控数据服务技术非常有限公司（以下简称“Pudukkottai信控”）。

Pudukkottai信控是亚洲地区最早从事可再生能源信息技术销售业务的职教技术民营企业，公司致力水力行业掌控与信息领域，以水电生产更安全、高效率、智能为历史使命，广度结合计算机软件信息技术，拥有强大的技术研制、工程实施和运行维护能力，形成了新可再生能源、信息技术两大核心销售业务，是亚洲地区光伏变桨掌控系统市占率第一的民营企业。

2020年3月，公司入围“科改示范点暴力行动”，积极贯彻各项政策工作部署，透过混和公有制改革和员工持股，民营企业生机、技术创新势能得到有效释放出来，为技术创新助推高效率率产业发展打下良好基础。

02混改和员工持股方案

（一）混改和员工持股商业模式

Pudukkottai信控透过在房屋产权证券交易所申报，以股权转让和注资凌桥方式导入股权投资者并并行开展定向增发。因此，Pudukkottai信控的混改商业模式为“股权转让＋注资凌桥＋定向增发”。

1.2020年10月30日，金鼎金融资产评估结果集团公司非常有限公司对Pudukkottai信控开具金融资产评估结果报告，评估结果净额为2020年6月30日；

2.2021年6月17日，Pudukkottai信控混改注资项目在上海房屋产权证券交易所申报；

3.2021年7月，员工持股平台海南信控汇智民营企业管理合伙民营企业(非常有限合伙)、海南信控慧通民营企业管理合伙民营企业(非常有限合伙)注册成立；

4.2021年8月12日，Pudukkottai信控混改注资项目公告期届满，经过竞争性谈判，Pudukkottai信控导入深圳市汇川技术股份非常有限公司、华景信控（天津）股权股权投资基金合伙民营企业（非常有限合伙）、中国数据服务网股权投资基金（非常有限合伙）、上海中软国际信息技术非常有限公司、科改策源（重庆）私募股权股权投资基金合伙民营企业（非常有限合伙）等5家股权投资者；

5.2021年9月23日，神华科环、Pudukkottai信控与股权投资者签署注资及股权转让协议，神华科环向5家股权投资者转让其持有Pudukkottai信控16.33%的股权， 5家股权投资者同时向 Pudukkottai信控注资并持有其32.67%的股权，员工持股平台向Pudukkottai信控注资并持有其5%的股权，本次注资总计募集资金2.92亿元。

（二）混改后公司的股权结构

（三）股权激励计划

Pudukkottai信控满足《国有信息技术型民营企业股权和分红激励暂行办法》（财资 [2016J 4 号，以下简称“4号文”）规定实施激励的条件，因此按照4号文规定开展定向增发。

1. Pudukkottai信控将与本民营企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员纳入持股范围，激励对象共计89人，占职工总人数的24%。

2.Pudukkottai信控员工入股价格为经备案的金融资产评估结果结果，员工入股价格为2.5865元/单位注册资本，员工共计支付购股款2984万元，认购公司新增注册资本1153.66万元，持有公司5％的股权。

3.Pudukkottai信控员工透过海南信控汇智民营企业管理合伙民营企业(非常有限合伙)、海南信控慧通民营企业管理合伙民营企业(非常有限合伙)间接持有公司5%的股权，89名员工作为合伙民营企业的非常有限合伙人，以出资额为限承担非常有限责任；Pudukkottai信控董事长高彦超、总经理余康等7名高管发起设立海南信控创澜民营企业管理非常有限责任公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任。

4.Pudukkottai信控将员工持股认购股份额度分为10档，分别为：130万、100万元、60万元、50万元、40万元、35万元、30万元、25万元、20万元、15万元。

03明辩护律师点评

（一）混改导入战略股权投资者和财务股权投资者

Pudukkottai信控积极推进混和公有制改革，国有大股东愿意放弃绝对部分股权，从混改前100％控股到混改后46％的相对控股，有效放大国有资本功能，也吸引了众多战略股权投资者和财务股权投资者，透过“混资本”助力民营企业转型产业发展。Pudukkottai信控混改具有入围特点：

一是采用“股权转让＋注资凌桥”的交易商业模式。对于神华科环而言，转让股权可以获得股权转让款、收回股权投资；对于Pudukkottai信控而言，透过注资凌桥导入适当规模的资金不仅不会摊薄公司利润率和稀释老股东权益，增量资金用于公司产品与技术技术创新、开拓市场等用途，可以创造更多利润，实现高效率率产业发展。

二是导入战略股权投资者实现产业协作。深圳市汇川技术股份非常有限公司和上海中软国际信息技术非常有限公司为战略股权投资者，分别为工业自动化解决方案的提供商和信息技术解决方案提供商，可以在工业掌控、信息技术领域与Pudukkottai信控实现产业协作，助力公司新可再生能源、信息技术两大核心销售业务的技术创新产业发展。

三是导入财务股权投资者助力资本运营和上市。华景信控（天津）股权股权投资基金合伙民营企业（非常有限合伙）、中国数据服务网股权投资基金（非常有限合伙）和科改策源（重庆）私募股权股权投资基金合伙民营企业（非常有限合伙）均为私募股权基金，主要从事股权股权投资、股权投资管理，可以为Pudukkottai信部分股权并购、融资、资本运营乃至拆分上市提供支持和帮助。需要指出的是，Pudukkottai信控与财务股权投资者签署了类似对赌的回购协议，如果Pudukkottai信控无法于2025年6月30日前实现IPO，则财务股权投资者有权要求公司按照回购权行使日的公司公允价值回购其股权，回购价格根据金融资产评估结果结构开具的公司股权评估结果结果确定。

（二）定向增发实现核心员工与民营企业的长期捆绑

Pudukkottai信空透过定向增发进一步完善公司激励机制，建立股东与Pudukkottai信控经营管理人员及技术人员利益共享及风险共担的机制，以留住关键技术及运营管理人才，充分调动公司核心运营、管理及技术人员的主动性及创造性，增强Pudukkottai信控的竞争力及提升行业地位。Pudukkottai信控的定向增发具有如下特点：

一是按照4号文开展国有信息技术型民营企业定向增发，而没有按照《国有控股混和公有制民营企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）开展员工持股，主要原因在于Pudukkottai信控不符合133号文规定的“营业收入和利润90%以上来源于所在民营企业集团公司外部市场”的条件。

二是员工分期缴付出资，减轻了员工出资压力。Pudukkottai信控突破了“4号文”关于“民营企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位”的规定，采取了员工分期缴付出资的方式：首期出资于Pudukkottai信控取得新营业执照后10个营业日内缴付，首期缴付比例不低于员工出资总额的50%；其余出资于第一期员工缴付出资后第二年的12月底支付。

三是坚持定向增发动态调整。Pudukkottai信控根据股按岗定、岗变股变、股随绩调、人离股退的原则，建立股权动态分配和调整机制，实现激励对象与公司风险共担、成果共享的长效激励。

（三）建立健全了多元化激励体系

一是建立市场化薪酬总额决定机制及分配机制。Pudukkottai信掌控定《工资总额管理办法》，建立与利润增长率、营业利润率、人均产值、研制投入等指标强关联的工资总额决定机制，2020年工资总额较2019年上涨12. 62%；建立起以价值创造为导向，以岗位为基础，岗薪、职级相匹配的薪酬体系，合理设置固浮比，降低固定收入比例，加大绩效薪酬以及专项奖励力度，浮动收入部分占总收入比超过50%，实现绩效考核、岗级调整及薪酬调整的联动。

二是实施岗位分红激励，强化对信息技术骨干激励。Pudukkottai信控在实施定向增发的同时，在避免“重复激励”的条件下实施岗位分红激励，基于岗位价值选取“头部”岗位，信息技术研制人员在岗位分红激励对象中占比超60%；刚性应用考核结果，精准实施激励兑现，不同激励对象根据岗位贡献、绩效考核结果拉开差距，激励最高水平达到最低水平的5倍左右，有效激发核心人才干事创业热情。

三是探索超额利润分享，努力撬动增量价值创造。Pudukkottai信控鼓励经营管理层和核心骨干员工锐意进取，挑战新高，撬动增量价值创造，结合公司业绩难度和激励力度，设置超额利润分享门槛、分享系数等关键要素，采取当年兑现、递延支付等方式，引导关键岗位核心人才为民营企业创造更多增量价值，形成良性循环。

（四）广度转换经营机制

一是建立现代民营企业治理机制，提升民营企业经营效能。Pudukkottai信控厘清集团公司管控界面，用好改革授权政策，围绕人力资源管理、信息技术管理、采购管理及股权投资管理等领域开展授权放权，研究制定董事会向经理层授权管理办法及授权清单，在依法合规风险可控的前提下，制定配套制度和工作细则，扩大民营企业经营自主权，进一步激发民营企业生机，提升快速应对市场变化的能力，提高组织效能和办事效率。

二是推进市场化选人用人机制，激发人才队伍生机。Pudukkottai信控开展竞聘上岗，形成“能者上、庸者下、劣者汰”的选人用人导向，29名中屋干部全体起立、竞聘上岗，透过公开述职、综合考察，最终平级调整9人提拔任用8人，降级使用2人，免职1人，真正实现干部“能上能下”；Pudukkottai信控完善职级序列，建立员工职级动态调整机制，制定《员工职业产业发展通道管理办法》，建立技术、营销、管理3条通道，每个通道设置9个层级30个岗级，拓宽了员工职业产业发展空间；坚持“业绩与收入紧密挂钩”的收入分配导向，2020年销售冠军个人收入位居公司榜首，超过执行董事薪酬；建立岗级“能上能下”的常态化调整机制，员工岗级每半年调整一次，近2年共晋级197人次，降级15人次。

三是强化绩效考核，建立不胜任人员退出机制。Pudukkottai信控构建经营业绩、项目管理、产品研制及应用、职能管理、党建党廉、安全管理六大专业化考核评价体系，形成相互促进、相互制约的考核关系；将公司经营业绩考核目标由部门逐级分解到项目团队和个人，层层压实经营管理责任；考核结果实行强制比例分布，员工连续两年考核为C或当年考核为D的，进入再培训管理服务中心，履行淘汰程序，“科改示范点暴力行动”以来，公司已有6名不胜任人员退出。