国资委有关国有企业减资、增资、股权转让、上市公司国有股权管理等官方回复

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股权篇五、 非国有股东若想透过或非承购形式选择退出，与否须要入场问：咨询一下非国有股东以或非承购形式选择退出公司的有关问题，具体如下：1.非国有股东若想以或非承购的形式选择退出所股权投资的公司？2.非国有股东以或非承购的形式选择退出所股权投资公司时，与否须要入场买卖？ 依照有关明确规定，非国有股权受让需透过产权买卖机构入场买卖，目的是透过申明竞拍形式确保非国有股权保值、增值。若允许非国有股东以或非承购形式选择退出公司，且无须入场买卖的话，那么与否会为非国有股权受让提供了规避入场买卖的途径？（即非国有股权拟全部受让时，能透过非国有股权或非承购实现选择退出后，该公司再以注资等形式导入捷伊股东，这样无须入场买卖，而实质上是展开了非国有股权的受让）答2021-12-02 ： 公司承购应依照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行职责相应的组织工作流程。依照您所说事项，非国有股东选择退出所股权投资的公司原则上应采取股权受让的形式展开。六、 非国有入股民营企业注资与否展开金融资产评估结果及登记？问：答非国有入股公司（非国有股东合计认购比率不足5）注资导入一名外部民营大背景股东时（会导致原非国有股东认购比率变动）与否必须展开金融资产评估结果，并履行职责非国有资本评估结果登记流程？答2020-11-06：非国有股东应依照民营企业非国有资本市场监管有关明确规定在上述经济行为的重大决策会议上，就其须要展开金融资产评估结果和履行职责非国有资本评估结果登记流程发表意见，最终以股东会决议为准。七、 有关挂牌上市公司非国有股权管理组织工作问：某股权公司拟首次在证券买卖所发行H股股票并提出申请“全流通”挂牌上市，该公司股东中有具有国资大背景的非常有限合资经营民营企业（“国资非常有限合资经营民营企业”），其拟提出申请为境内外挂牌上市股权。答国资非常有限合资经营民营企业与否须要依据《挂牌上市公司非国有股权市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部令第36号）办理手续非国有股东标记，并获得非国有股权转成境内外挂牌上市股权的有关核准文档？答2021-11-17： 依照《挂牌上市公司非国有股权市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部 证监会令第36号）第七十八条，非国有出资的非常有限合资经营民营企业不作非国有股东认定，暂不牵涉非国有股东标记事宜，同时国资监管政策中无此类民营企业所持珍利股权提出申请转成境内外挂牌上市股权需获得国资委核准文档的明确规定。八、 非国有股权总金额出资给非国资民营企业与否须要入场交易？问： 1、依照《非国有资本法》的明确规定，非国有民营企业能只以汇率金融资产对内股权投资，答非汇率财产与否包括非国有股权，即非国有股权与否能总金额出资？2、依照公司法判例三，股权总金额出资，须要办理手续股权受让的法定有关手续。依照32发布命令，非中牧受让须要入场买卖并征集不某一民营企业竞投，答非国有股权向某一的非国资民营企业总金额出资所牵涉到的非国有股权受让有关手续与否适用于32发布命令并须要入场买卖？如需入场买卖，如何保证出资对象某一化？3、依照《挂牌上市公司非国有股权市场监管配套措施》的明确规定，非国有股东以所持挂牌上市公司股权出资的，能非申明协定受让挂牌上市公司股权。在国资股为非挂牌上市股权的情况下，可不可以以此类推适用于该明确规定？答2020-11-26： 非国有民营企业以所持民营企业股权总金额出资，应履行职责民营企业对内股权投资论证重大决策组织工作流程，并依照《民营企业非国有资本评估结果管理组织工作暂行配套措施》(国资委令第12号)有关明确规定展开金融资产评估结果。九、 有关非中牧协定受让中审计的净金融资产值确定问：依照《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（32发布命令）第二十七条的明确规定，同一非国有控股民营企业或非国有实际控制民营企业内部实施重组整合，受让方和受让方为该非国有控股民营企业或非国有实际控制民营企业及其直接、间接全资拥有的子民营企业的，受让价格能金融资产评估结果报告或最近一期审计报告确认的净金融资产值为基础确定，且不得低于经评估结果或审计的净金融资产值。答上述“最近一期审计报告确认的净金融资产值”是被受让股权的标的民营企业的净金融资产值，还是受让方账面上所记载的经审计的被受让股权（长期股权股权投资）的净金融资产值（账面价值）？答2021-11-30： 《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部令第32号）第二十七条中“受让价格能金融资产评估结果报告或最近一期审计报告确认的净金融资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净金融资产值是指受让标的民营企业审计后净金融资产值。十、 央企股权受让事宜咨询问：1.国资委与否把一批央企作为试点单位，这些单位受让其子公司、孙公司的非国有资本时不须要国资委的审批，只要这些央企自己审批就能了？与否有申明的文档依据？2.国资委与否有有关明确规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？与否有申明的文档依据？答2021-12-31 ：依照《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部令第32号）有关明确规定，牵涉主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子民营企业的产权受让，由国资监管机构批准；其余子民营企业的产权受让由国家出资民营企业制定管理组织工作制度，确定审批管理组织工作权限。十一、  央企二级公司，也是非国有独资公司的全资子公司，是非国有独资公司吗？问：一家央企二级公司，也是非国有独资公司的全资子公司，是非国有独资公司吗？须要遵守其民营企业非国有资本法吗？答2018-07-12：非国有独资公司的二级公司，是法人独资公司，《非国有资本法》所称国家出资民营企业，是指国家出资的非国有独资民营企业、非国有独资公司，以及非国有资本控股公司、非国有资本入股公司。所以，该二级公司也应该遵守此法。十二、  如何证明非国有民营企业对标的民营企业实际控制权问：依照32发布命令第四款第四条明确规定，政府部门、机构、事业单位、单一非国有及非国有控股民营企业直接或间接认购比率未超过50，但为第一大股东，并且透过股东协定、公司章程、董事会决议或者其他协定安排能够对其实际支配的民营企业。 对于认购比率未超过50，为第一大股东，但是对民营企业没有实际支配、控制权，那就不属于非国有控股或非国有实际控制民营企业。 答如何证明非国有民营企业对入股民营企业没有实际支配、控制权?与否有具体的流程要求、文档材料要求？怎么证明自己为非非国有控制企业？答2021-11-12：非国有股东对内股权投资的民营企业，应依照《中华人民共和国公司法》、股权投资协定、公司章程以及其他协定安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上非国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。十三、  非国有实际控制民营企业的全资子公司与否适用于于32发布命令问：据《企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委、中华人民共和国财政部令第32号）第四条第（四）款的明确规定，非国有实际控制民营企业的全资子公司与否属于第（四）款非国有实际控制民营企业的范畴？具体情形为：A为国资委的独资民营企业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为非国有实际控制民营企业），答B的全资子公司C转让所持的入股民营企业的14的股权，C需适用于《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委、中华人民共和国财政部令第32号）并走相应的国资受让流程吗？谢谢。 因为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一非国有及非国有控股民营企业为第一大股东，而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一非国有及非国有控股民营企业，只是非国有实际控制民营企业。所以从文义理解，C作为非国有实际控制民营企业的子公司应并不属于第（四）款明确规定的非国有实际控制民营企业。答2021-11-14： 依照您所提供的信息，非国有实际控制民营企业的全资子公司原则上为非国有实际控制民营企业，牵涉非国有资本买卖的，应依照《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部令第32号）有关明确规定执行。十四、  有关32发布命令、36发布命令法规的一些具体问题问：（1）答第32发布命令《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》第三十六条明确规定“民营企业注资应符合国家出资民营企业的发展战略，做好可行性研究，制定注资方案，明确募集资金金额、用途、股权投资方应具备的条件、选择标准和遴选形式等。注资后民营企业的股东数量须符合国家有关法律法规的明确规定。”其中，“注资后民营企业的股东数量须符合国家有关法律法规的明确规定”的有关法律法规明确规定具体是指哪些法律法规？注资后民营企业的股东数量须符合什么明确规定？（2）答第32发布命令《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》第四十条明确规定：“民营企业注资牵涉挂牌上市公司实际控制人发生变更的，应同时遵守挂牌上市公司非国有股权管理组织工作以及证券监管相关明确规定。”其中“同时遵守挂牌上市公司非国有股权管理组织工作以及证券监管有关明确规定”具体是指哪些明确规定？（3）答第36发布命令《挂牌上市公司非国有股权市场监管配套措施》第六条明确规定：“挂牌上市公司非国有股权变动牵涉政府社会公共管理组织工作事项的，应依法报政府有关部门审核。”具体是须要报哪一级政府的什么部门审核？ 经申明渠道未曾查询到有关问题，特透过国资委政务咨询提问，望解答~答2022-03-08：《民营企业非国有资本买卖市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部令第32号）第三十六条中“注资后民营企业的股东数量须符合国家有关法律法规的明确规定”是指《中华人民共和国公司法》中对非常有限公司、股权公司股东数量的限制明确规定。第四十条中“同时遵守挂牌上市公司非国有股权管理组织工作以及证券监管有关明确规定”主要指《挂牌上市公司非国有股权市场监管配套措施》（国资委 中华人民共和国财政部 证监会令第36号，以下简称36发布命令）以及证券监管部门出台的有关明确规定。36发布命令第六条中“挂牌上市公司非国有股权变动牵涉政府社会公共管理组织工作事项的，应依法报政府有关部门审核”是指例如反垄断审查、募投项目登记、军工事项审查等事项，应依法报相应管理权限的政府部门审核。十五、  有关75号文所说“直接股权关系”该如何理解的咨询问：《有关加强中央民营企业融资担保管理组织工作组织工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条明确规定：“集团内无直接股权关系的子民营企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是能理解为，某个民营企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？答2021-11-26：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个民营企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。十六、  非国有独资公司的下属三级全资子公司与否必须有职工董事问：全资非国有民营企业下属的三级子公司与否必须有职工董事。 依照《公司法》要求两个以上非国有民营企业设立的公司须要有职工董事，此外，《国务院办公厅有关进一步完善非国有民营企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）非国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。但贵委答复“ 日前没有文档对非国有全资民营企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由非国有单位、国有独资民营企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100权益的民营企业。”由此可见，非国有民营企业下属全资子公司与否必须有职工董事也无明确明确规定。 故特此请教所咨询的问题，盼复为感。答2021-12-20 ：《公司法》第四十四条明确规定，两个以上的非国有民营企业或者两个以上的其他非国有股权投资主体股权投资设立的非常有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；其他非常有限责任公司董事会成员中能有公司职工代表。第一百零八条明确规定，股权非常有限公司董事会成员中能有公司职工代表。同时，《中国共产党非国有民营企业基层组织组织工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理”；第三十九条明确“本条例适用于于非国有独资、全资民营企业和非国有资本绝对控股民营企业”。如果三级子公司符合上述条件，应依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。十七、  中央民营企业董事会组织工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何明确规定？问：合理的董事会授权有利于提高重大决策效率，《中央民营企业董事会组织工作规则（试行）》对此是如何明确规定的？答2021-09-17：规则明确董事会能依照公司章程和有关明确规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权重大决策行为，填补了有关制度空白。比如，明确民营企业不得只以由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制重大决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；民营企业应结合实际，依照重大决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权重大决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；民营企业重大和高风险股权投资项目必须由董事会重大决策等。规则依照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理重大决策董事会授权重大决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。十八、  中央民营企业董事会组织工作规则（试行）对召开董事会会议有什么明确规定？问：随着《中央民营企业董事会组织工作规则（试行）》的颁布，对中央民营企业董事会建设也提出了捷伊要求、作出了捷伊明确规定。答，《规则》对召开董事会会议有什么明确规定？答2021-09-14： 为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应满足董事会履行职责各项职责的须要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。