在增资问题上,通过诉讼的方式可以达到变更工商登记的目的

邯郸市汾阳区人民检察院民事民事诉讼起诉书

（2019）冀0109民国初年4874号

原告：赵玉芬，女，1964年3月5日长大，回族，住邯郸市桥**。

原告：沧州固鞍钢内部结构工程建设非常有限公司，或其邯郸市汾阳区城东西城工业园内渠南路南侧。

紫苞人：岳文利，总经理。

原告：岳文利，男，1968年12月29日长大，回族，住石家庄市沈河区，现在邯郸市元氏县拘留所监禁。

上述二原告协力委派中间人：巴莉丽，系沧州固鞍钢内部结构工程建设非常有限公司股东、岳文利次女。

原告：巴莉丽，女，1969年1月18日长大，蒙古族，住邯郸市沈河区。

原告赵玉芬与原告沧州固鞍钢内部结构工程建设非常有限公司（以下简称沧州固特公司）、岳文利、巴莉丽新注资本配售纷争案，嗣后于2019年10月22日批捕后，司法机关适用普通程序，于2019年12月11日公开宣判展开了该案。原告赵玉芬，原告沧州固特公司、岳文利协力委派中间人及原告巴莉丽出庭作证参加民事诉讼。该案也已该案就此结束。

赵玉芬向嗣后明确提出民事诉请：1、确认原告已向沧州固特公司本息交纳了所认缴的筹资；2、维持原判原告巴莉丽及沧州固特公司退还原告86多万元；3、民事违约金由原告承担。历史事实和理由：2010年12月2日，沧州固特公司设立，注册资本为1000多万元，原告岳文利为紫苞人，股东为岳文利实缴筹资400多万元、巴莉丽实缴筹资350多万元和原告赵玉芬实缴筹资250多万元。公司设立后的前述经营形式人是原告岳文利、巴莉丽母女，原告赵玉芬未参与经营形式。因公司经营形式需要，自2010年12月10日至2014年9月23日，原告本人或委派朋友总计将1086多万元转至原告巴莉丽和公司办事员的账户，用作公司买回农地、机械设备及增建厂区。彼时三股东签订合同，在公司注资时用作原告赵玉芬的筹资。2014年12月21日，固特公司股东会决议案，注册资本由1000多万元增加到5000多万元，由岳文利认缴1600多万元、巴莉丽认缴1400多万元、赵玉芬认缴1000多万元。彼时，原告明确提出应将原告用作公司买回农地等的1086多万元中的1000多万元，作为原告前述交纳的筹资。原告岳文利、巴莉丽同意在更改注册登记时，标明原告已前述交纳筹资。2016年1月12日，由原告岳文利、巴莉丽主导力量更改了工商注册登记，Doulaincourt已前述交纳筹资的历史事实并未注册登记其中。

沧州固特公司、岳文利、巴莉丽承认原告在该案中所主张的历史事实，但认为公司股东注资后，原告注资1000多万元没有展开更改注册登记的原因，是因为工商局要求以货币形式筹资并展开申请文件，但是原告前述注资的钱款公司都已经花了，用作买回农地、机械设备及增建厂区，无法申请文件，所以没有展开实缴出资的更改注册登记。原告多缴的86多万元也用作公司买回机械设备，完全是公司行为，和巴莉丽个人毫无关系，应该由公司偿还债务原告。

当事人围绕民事诉请司法机关提交了证据，嗣后组织当事人展开了质证。沧州固特公司、岳文利、巴莉丽承认赵玉芬在该案中主张的历史事实，故对赵玉芬主张的历史事实予以确认。沧州固特公司于2010年12月2日设立，注册资本1000多万元，紫苞人岳文利。股东岳文利实缴筹资400多万元、巴莉丽实缴筹资350多万元、赵玉芬实缴筹资250多万元。自2010年12月10日至2014年9月23日，原告陆续将1086多万元转至原告巴莉丽和沧州固特公司，用作公司买回农地、机械设备及增建厂区。2014年12月21日固特公司股东会决议案，增加的注册资本由岳文利以货币形式筹资1600多万元、筹资比例40%，巴莉丽以货币形式筹资1400多万元、筹资比例35%，赵玉芬以货币形式筹资1000多万元、筹资比例25%。沧州固特公司分别于2015年1月15日、2016年1月12日向注册登记机关办理更改注册登记，但未显示原告赵玉芬注资后的实缴筹资为认缴筹资额。

本院认为，非常有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新注资本的筹资，应依照公司法设立非常有限责任公司交纳筹资的有关规定执行。公司股东可以用货币筹资，也可以用实物、知识产权、农地使用权等可以用货币估价并可以司法机关转让的非货币财产作价筹资。原告对沧州固特公司享有债权1086多万元，在公司增加注册资本时，公司股东均认可、同意将原告其中的1000多万元债权转变为筹资，不违反法律规定，司法机关应予以确认。原告赵玉芬转至原告巴莉丽和沧州固特公司的1086多万元，除去转为筹资的1000多万元，剩余86多万元用作公司生产、经营形式，司法机关应由沧州固特公司退还给原告。原告请求原告巴莉丽退还缺乏依据，嗣后不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第一百七十八条的规定，判决如下：

确认原告赵玉芬已向原告沧州固鞍钢内部结构工程建设非常有限公司本息交纳了所配售的筹资；

二、原告沧州固鞍钢内部结构工程建设非常有限公司于本判决生效后五日内退还原告赵玉芬86多万元；

三、驳回原告赵玉芬其他民事诉请。

案件受理费12400元，由沧州固鞍钢内部结构工程建设非常有限公司负担。

如不服本判决，可以在起诉书送达之日起十五日内，向嗣后递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数明确提出副本，上诉于沧州省邯郸市中级人民检察院。

审 判 长 孙明辰

人民陪审员　 杨国星

人民陪审员　 于 萍

二〇一九年十二月十二日

书 记 员 刘梦华