地产收并购,用增资扩股竟然有这么多优势__知乎_

1、合理性、非合理性注资

甚么是合理性注资、不合理性注资？

最终目标公经常会再次出现净金融资产与注册资本金不完全一致的情形下。

依照金融资产换手率展开注资叫作合理性注资；不依照金融资产换手率国际标准展开注资叫作非合理性注资。实践中通常是依照注册资本金国际标准展开注资。

比如：若最终目标公司注册资本坦将1000多万元而独花为2000多万元，现导入捷伊创业者注资，注资顺利完成后创业者的认购比率为50%。

在合理性注资的情形下，创业者可向最终目标公司缴付的注资款数额为2000多万元：当中1000多万元扣除追加注册资本，1000多万元扣除最终目标公司资本资本金融资产，最终目标公司的注册资本金更改为2000多万元。

而若展开非合理性注资，则创业者仅向最终目标公司注资1000多万元，全数扣除注册资本，最终目标公司的注册资本金更改为2000多万元。

2、注资凌桥VS股份受让

买卖市场主体相同

股份受让是最终目标公司原小股东将所持的最终目标公司股份受让给创业者的犯罪行为，是再次出现在新老小股东间的买卖；注资是创业者与最终目标公司间的买卖。在股份受让商业模式下，最终目标公司的注册资本并不再次出现发生改变。在注资商业模式下，最终目标公司的注册资本减少。

斯维恰河对最终目标公司的权利基本权利作者相同

在股份受让商业模式下，创业者的小股东话语权源于受让股份的原小股东，创业者在勒祖获得最终目标公司小股东身分的与此同时，也承继原小股东在最终目标公司的基本权利和基本权利；在注资商业模式下，创业者对最终目标公司私法由注资协定展开签订合同，与原小股东对最终目标公司的私法或其履行职责情形毫无关系。

MD224CH小股东出资纰漏的职责相同

在股份受让商业模式下，若股东将存有出资失实等纰漏的股份受让给创业者，且创业者为此晓得或是应晓得的，则应就原小股东的出资纰漏向最终目标公司分担控股小股东；在注资商业模式下，创业者对工程项目公司原小股东的出资基本权利的履行职责情形则无需分担控股小股东。

外部决议案流程相同

在股份受让商业模式下，有限职责公司的小股东向小股东以外的人受让股份，应经其他小股东过半数同意并需保证其他小股东在同等条件下的优先购买权；在注资商业模式下，注资方案由董事会制定，注资决议案必须经代表三分之二以上表决权的小股东通过；与此同时，注资情形下也需保证原小股东对注资的优先认缴权。

涉税情形相同

在股份受让商业模式下，小股东获得的股份受让价款的溢价增值部分应缴纳个人或企业所得税。在注资商业模式下，由于注资款属于股份投资用于企业发展，并非最终目标公司盈利或是收益，原小股东也并未获取收益，因此，创业者、最终目标公司或其原小股东在该环节无需缴税所得税。

3、注资凌桥四大竞争优势

属于追加股本，安全性高

在股份受让的商业模式下，创业者可能需就所受让股份的原所持人纰漏出资的犯罪行为分担控股小股东。此外，若最终目标股份原所持人存有债务纠纷还可能导致最终目标股份被质押、冻结，从而影响买卖的顺利完成；

而在注资收购中，因注资犯罪行为获得的最终目标公司股份属于原始获得而非勒祖获得，因此，最终目标公司原小股东的出资纰漏及债权债务纠纷均不会影响到注资方权益。且即使原小股东所持的股份上设置了质押权，因被质押的股份对应的出资额并未再次出现变化，因此该质押权的存有也不影响注资的展开。

注资后股份受让对税负的降低——股份收购往往涉及到高额的溢价，这部分股份溢价对应着大量的所得税。因注资过程中不涉及流转税、所得税、土地增值税等工程项目，实操中经常被用到，甚至成为了所谓的“避税盾牌”。

关于注资后股份受让的两个税筹小知识：

方法一：收购方可先通过将部分资金以注资款形式注入工程项目公司并成为控股小股东、顺利完成注册资本实缴手续后，工程项目公司通过偿还小股东借款等形式将资金转至受让方。然后，受让方再将所所持已稀释后的股份通过股份外部受让的方式，受让给收购方，由此实现税负降低。

方法二：市面上还有通过税收优惠地设立SPV的方式。具体的操作步骤，即在收购方顺利完成注资后，受让方将所所持的已稀释后的工程项目公司股份以评估值转至自身关联方在税收优惠地设立的SPV，再由SPV将所持最终目标公司股份以较高的溢价受让给收购方，并就股份受让溢价享受当地的税收优惠政策，由此实现最大限度的低税负受让。

为最终目标公司直接引进投资

因在股份转计商业模式下，买卖价款需缴付给被收购股份的小股东，且当中必然包含股份增值的补偿，实现了原股股份投资增值部分的收益变现。

而在注资模式下，创业者的资金可直接用于工程项目开发，且注资款无论是让入注册资本金还是扣除股份溢价（即扣除资本资本金融资产的部分）均归属于最终目标公司，不存有原有小股东的股份增值提前变现的问题，相应地降低了创业者的投资风险。但需注意的是，在所持同比率股份的情形下，因对应的出资额相同，所以注资环节创业者支出的资金要高于股份受让。

增资可构成国企股份变动进场买卖的例外

2016年6月24日公布《企业国有金融资产买卖监督管理办法》（即32号令）以前，国有金融资产监管部门并毫无关系于国有企业注资必须通过产权买卖所公开展开的明确统一规定。而32号令则明确将国有企业产权受让、国有企业注资均纳人该办法监管范围，并明确规定包括上述两种方式在内的国有资买卖犯罪行为应在产权买卖机构中公开展开。

但与企业产权受让（也就是股份受让）的严格监管相比，32号令还对可适用非公开协定注资的情形展开了明确规定。当中第四十五条第（二）款规定，因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业注资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协定方式展开注资；而第四十六条第（二）款规定，企业债权转为股份，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协定方式展开注资。

在国有房商业地产企业股份买卖中，上述两个条款所述情形可构成国有企业股份变动进场买卖的例外情形，而且在实践中经常遇到。

甚至，即便部分地方要求进场买卖，注资方式也明显具有可操作性

在国家对房商业地产产业调控进一步深化的背景下，诸多房商业地产企业由过去的拿地竞争转变为控股合并，以谋求捷伊利润增长点或捷伊经营商业模式，商业地产收资本运作工程项目其实是新旧小股东围绕“风险”、“定价”展开的一场博弈，而税务因素对二者往往存有重大影响。

考虑税务风险和不考虑税务风险税负差异较大，最终导致净现金流差异较大。收资本运作工程项目应充分考虑税务风险，以避免对工程项目误判造成损失。