基准日后股改前的增资及股权转让对IPO_新三板挂牌的影响

译者：绿豆娃

一、注资

净额前和股权公司成立后的注资都较难认知，但净额后股权分置改革前的注资就会产生很多不难化解的难题。

1、珍利计划难题

净额后股权分置改革前注资，净利润金额发生变动，珍利计划也由原本的1：X珍利更改为1：Y珍利，此种前后矛盾的计划极难获得工商行政管理局的普遍认可。

2、净利润难题

净额的净利润是原股东所独享的，注资后导致新老股东独享的净利润金额不同，前后矛盾也极难获得工商行政管理局的普遍认可。

3、业绩已连贯性难题

股转公司《手册二 公司申报业务手册》：公司在改组的与此同时展开注资操作方式，或是以评估结果的净利润值展开评估结果Kozhikode作为股权分置改革的出资额的，公司已连续经营方式时间将受阻，明文禁止新设股权公司，再次排序酒房。

因此，根据此条规定，公司在改组时注资的将不满足用户已连续经营方式满一年的要求，需再次排序酒房。

但，净额后股权分置改革前注资的事例绝非没有，目前存在一个股权分置改革与此同时注资的事例：佰利连（），详细情况如下表所示：

2002年3月17日，昌明股权投资、恒隆股权投资、sert石油化工、豫鑫糖类、北京国义、千业对外贸易、安阳市地税局协力签定了《主办人协定》，昌明股权投资、恒隆股权投资、sert化工、豫鑫糖类、安阳市地税局以其保有的浩科石油化工股权相关联的净利润出资，北京国义以其保有的浩科石油化工股权相关联的净利润及对浩科石油化工的债务人出资，千业对外贸易以钱款出资。

昌明股权投资、恒隆股权投资、sert石油化工、豫鑫糖类、北京国义、安阳市地税局以浩科石油化工截止2001年12月31日经审计工作的净利润4,317.2933多万元按1:1的比例折为4,317.2933亿股，另外北京国义以对浩科石油化工的债务人324多万元按1:1的比率转成324亿股，千业对外贸易以其不合法保有的Chhatarpur资金钱款575多万元按1:1的比率折为575亿股。公司成立时股东用作出资的资产均按1:1的比率珍利，峭腹旧型，未侵害非国有股东自身利益。

2002年4月17日，河南省人民政府出具豫股批字【2002】07号《关于更改成立河南佰利联化学股权有限公司的批复》，同意浩科石油化工以截止2001年12月31日经审计工作的净利润4,317.2933多万元全部按1:1的比率折为4,317.2933亿股，另外北京国义以对浩科石油化工的债务人324多万元按1:1的比率转成324亿股，千业对外贸易以钱款575多万元按1:1的比率折为575亿股，原浩科石油化工债务人债务由佰利联公司承继，公司整体更改为河南佰利联化学股权有限公司。

二、股权转让

净额前的股权转让比较常规，股权分置改革后的股权转让只要符合限售要求及其他的限制性转让规定即可，但净额后股权分置改革前的股权转让会面临以下几个难题：

1、净利润难题

净额后股权分置改革前展开股权转让并不会影响企业的净利润金额。从股权公司的注册资本和实收股本的角度来讲，净额至股权分置改革工商更改日前的股东更改不会影响净利润金额。

2、主办人难题

我国股权公司成立的方式有两种，一是发起成立，二是募集成立，而有限公司整体更改为股权有限公司严格来说既不属于发起成立也不属于募集成立。从主办人的角度来看，股权分置改革涉及的法律文件都包括主办人协定，珍利计划等都是有限公司股东以净额的账面净利润值展开珍利，因此作为股权公司的主办人应该是净额登记在册的股东。

《股权有限公司规范意见》（2015年废止）第十条曾提及主办人的定义：公司主办人，是指按照本规范订立主办人协定，提出成立公司申请，认购公司股权，并对公司成立承担责任者。虽然此条款已废止，但在后期的操作方式过程中认定主办人仍然遵守这三点要求，即在公司章程上签名、认购公司股权、有实际的成立行为。按照这三点要求来看净额后股权分置改革前受让股权的新股东可以认定为股权公司主办人。

有观点认为新股东不能认定为股权公司主办人主要是基于该新股东并不是净额登记在册的股东，但由于新加入的股东并不会影响股权分置改革的实质，且可以在此后的股东会上对该主办人事项进一步确认，因此，可以认为净额后股权分置改革前的股权转让虽然在程序上有些微瑕疵，但实质上来说并不影响股权公司的成立。

净额后股权分置改革前完成股权转让并成功上市、申报的企业，主要有以下几个：

1、川东环能（）

川东环能股权分置改革净额为2014年3月31日，同年4月25日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜，股权转让价格参照截止2014年3月31日公司经审计工作的账面净利润定价，该次股权转让拟为公司日后职工股权激励预留股权。同年5月11日召开创立大会。

2、昆工恒达（）

昆工恒达股权分置改革净额为2013年7月31日，同年9月15日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。同年9月23日召开创立大会。

3、欧亚股权（）

欧亚股权股权分置改革净额为2013年11月30日，同年12月1日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。同年4月18日召开创立大会。

4、金研科技（）

金研科技股权分置改革净额为2016年2月29日，同年4月13日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。由于有限公司召开股东会，决议由金研有限的全体股东作为主办人将金研有限整体更改为股权公司；同意整体更改成立后的股权公司的注册资本及股权总数以利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作确认的截止2016年2月29日的金研有限净利润为基础展开确定的事项发生在同年2月12日，即股权转让发生之前，因此，同年5月6日，有限公司召开股东会，新的全体股东一致同意并确认2月12日股东会决议同意的事项。同年5月12日召开创立大会。

5、力博医药（）

力博医药股权分置改革净额为2016年3月31日，同年4月19日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。由于有限公司召开股东会，决议由力博有限的全体股东作为主办人将力博有限整体更改为股权公司；同意整体更改成立后的股权公司的注册资本及股权总数以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作确认的截止2016年3月31日的力博有限净利润为基础展开确定的事项发生在同年3月18日，即股权转让发生之前，因此，同年6月8日，有限公司召开股东会，新的全体股东一致同意并确认3月18日股东会决议同意的事项。同年6月27日召开创立大会。

6、辰州矿业（）

辰州矿业股权分置改革净额为2005年12月31日，2006年4月有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。同年5月18日召开创立大会。

上述事例中川东环能、昆工恒达、辰州矿业系转让于新股东，而欧亚股权、金研科技、力博医药系转让于老股东，从上述事例中可以看出，只要转让合情合理均是可以普遍认可的，谨慎起见，可以采用金研科技和力博医药的做法在后期的股东会中再对主办人等事项展开确认。

虽然有一些企业在净额后股权分置改革前完成了股权转让，但都是基于当地工商行政管理局同意的基础上才能完成股权转让手续。如果工商行政管理局不同意这种做法，坚持“股权分置改革净额以后至股权公司营业执照签发之前这段期间，股权锁定，原封不动地更改为股权公司”的说法，将会在操作方式上给企业带来较大的障碍。