增资协议解除后,能否要求公司返还增资价款_

注资协定中止后，若想明确要求公司返还注资本息？

     为扩大业务规模、扩宽业务、提高公司中诚信程度，企业常常会采用增加注册资本的犯罪行为，以增强经济实力，在此过程中常常会与股东签定《注资协定》，但如《注资协定》被中止，股东或创业者若想明确要求公司返还注资本息？

01事例概要

2020年10月1日，甲公司与目标公司乙公司或其股东张某、陈某签定《注资协定》，签订合同甲公司在协定签定之日由亚姆向乙公司缴交注资款1000多万元，2020年10月30日前向乙公司缴交注资款8000多万元，注资后甲公司持乙公司60%的股份。但甲公司并未按签订合同缴交8000多万元注资款。

2020年12月15日，乙公司或其股东张某、陈某向甲公司发出联名信，明确要求中止《注资协定》并向乙公司缴交酬金680多万元，索赔100多万元。甲公司于2020年12月16日若非收货。至此，甲公司明确要求乙公司返还已前述缴交的注资款1000多万元。

02导出关键点

1.《注资协定》中止的法律条文不良后果不完全适用于于《民法》有关合约中止法律条文不良后果的明确规定。《注资协定》系甲公司与乙公司或其股东张某、陈某就注资事项达成的Montcuq，依照《民法》第六林蝠十三条之明确规定，合约中止后，已经履行职责的，依照履行职责情况和合约物理性质，原告可以允诺拔除或者采行其他预防措施，并无权允诺索赔。合约因偿付中止的，中止权人可以允诺乙方承担法律责任。由此看来，该案中《注资协定》中止的法律条文不良后果并不必然需拔除、返还注资款，而且如返还注资款与《公司法》资本维持的原则相相冲突，故应依照《注资协定》的物理性质和《公司法》的明确规定采行适当的预防措施，作出相应处理。

2.注资程序启动后注资款即转化成为公司金融资产严禁任一返还。依照《公司法》第九条之明确规定，公司成立后，股东严禁抽逃出资。该案中乙公司交纳的钱款前述是作为乙公司股东所交纳的出资额，其随即转化成为公司的金融资产，并非某股东个人独一无二，如已完成税务变更并修改公司章程后，公司的注册资本、股东信息、股份比例已产生对外申报曾效力，出资额并不能够任一返还。

3.返还注资款本质上是股东身份的选择退出，应适用于《公司法》及有关法律条文法规有关股东选择退出的特别明确规定。股东选择退出的方式一般有公司增发、股份转让、承购、退出公司，但返还注资款前述上就是不经原则上程序，任一处置公司金融资产的犯罪行为，实质上就是任一一口口出资，有利于公司资本的稳定性，将直接影响公司的生产经营，更对债务人利益造成损害。

综上所述，即使《注资协定》被中止，股东或创业者亦不能明确要求公司返还注资本息，而应依照《公司法》及有关法律条文法规明确规定通过股份转让、原则上承购、公司退出等原则上途径拿取投资款。

END

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