增资扩股丨泉州中侨药业有限公司增资扩股项目

报告书详细情形

受漳州互助会制药非常有限公司（下列全称“甲方”或“互助会制药公司”）委派，漳州市北道区服务中心（下列全称“本服务中心”）对漳州互助会制药非常有限公司注资凌桥工程项目（下列全称“本工程项目”）展开申明商办免试优先选择发展战略投资人相关事项报告书如下表所示：

1.工程利岑县：QZZZ。

2.正股概要：

        一、注资凌桥民营企业基本上情形

（一）公司基本上情形

公司中文名称：漳州互助会制药非常有限公司

注册资本：1000多万元港币

紫苞人：林时斗

设立年份：2015年7月10日

标准化社会风气信用风险标识符：

MA32TNMU09

公司类别：非常以下简称公司

主营业务：制造：粘毛、颗粒剂、硬酸二钠、蕨麻、颗粒剂、茶剂（曲剂）、煎滴眼剂、角蕨（叶唇柱、水蜜丸、扁蕾、微丸、糊丸）、锭剂（均含中成药前处置、抽取）、静脉注射巴季、碘苯、白科、SE9、成药。（司法机关需经核准的工程项目，经相关职能部门核准后需先积极开展经营方式公益活动）。

（二）注资方现有股权结构：

（三）公司近三年财务状况：

二、注资凌桥工程项目情形

三、拟募集资金金额和注资后的民营企业股权结构

（一）拟募集资金金额

1.本次注资凌桥的股权定价为不低于6.18元/股。

2.本次引进的发展战略投资者包括A、B共2类，每类投资者仅一个，且所有投资者之间不得存在关联方关系。

3.本次注资凌桥，拟增发股（拟募集资金不低于31274.54508多万元，每股股权定价以中选投资人参与竞价的有效报价为准），其中面向A类发展战略投资者增发股（拟募集资金不低于25094.54508多万元，每股股权定价以中选投资人参与竞价的有效报价为准）；面向B类发展战略投资者增发不少于股且不超过股（拟募集资金不少于1872.多万元且不超过6180多万元（含本数），每股股权定价以中选投资人参与竞价的有效报价为准），如B类发展战略投资者认购股数未达到股，则差额的股数由互助会制药公司原股东漳州中侨集团展开认购，每股股权定价为6.18元。本次注资凌桥所募集的股份全部以货币出资。

（二）本次注资凌桥方案实施后，若注资全部成功，则互助会制药公司的股权结构如下表所示：

1.注资方案的调整

（1）本次注资凌桥，如仅B类投资者未能征集成功的，则拟面向B发展战略投资者增发的不超过股由漳州互助会集团认购，认购金额为6180万元。

（2）如果B类发展战略投资者无法在收到《中选通知书》10个工作日内签订注资协议及公司章程或逾期支付首期注资价款达10个工作日的，则视为放弃本次注资，拟面向B发展战略投资者增发的不超过的股由漳州互助会集团认购，认购金额为6180多万元。

2.公司按照《公司法》及相关规定完善组织结构及管理架构，设立股东会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。

（1）股东会是公司的最高权力机构。董事会是公司的经营方式决策机构，也是股东会的常设权力机构。下述事项，由股东会决议，但需经代表三分之二以上表决权的股东通过且经漳州互助会集团同意后需先生效：

①、对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;

②、对发行公司债券作出决议；

③、对股东转让股权或以任何方式变更股权结构作出决议；

④、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算作出决议；

⑤、对公司为他人、股东等提供担保作出决议；

⑥、对其他民营企业展开重大投资作出决议；

⑦、对公司出售（转让）重大资产或权益作出决议及制定或修改公司章程；

⑧、对公司住所变更至漳州地区以外及药证批文转移或处置、公司中文名称变更作出决议。

（2）董事会董事暂确定为5名成员，由股东会选举产生。其中A类发展战略投资者推荐3名，漳州互助会集团推荐1名,B类发展战略投资者推荐1名【如果B类发展战略投资者认购后占本次注资后互助会制药公司注册资本不超过11%（不含本数），则B类发展战略投资者推荐1名董事的权利应让渡给漳州互助会集团】。

（3）公司的董事长、总经理、财务负责人，由A类发展战略投资者推荐。漳州互助会集团及B类发展战略投资者各指派一名人员担任公司财务工作人员【如果B类发展战略投资者认购后占本次注资后互助会制药公司注册资本不超过11%（不含本数），则B类发展战略投资者不委派财务工作人员】，具体岗位由互助会制药公司安排。

四、风险提示

漳州互助会集团以全资子公司互助会制药公司经评估的股权价值展开注资凌桥【本次评估的范围包括互助会制药公司的药号、商标等无形资产及部分可移动设备（26台）、货币资金等（可移动设备及货币资金合计1000多万元），具体正股以评估报告的范围为准，本次注资凌桥审计和评估基准日为2020年11月30日】。由于目前互助会制药公司仍处于托管经营方式期间，本次审计报告中披露的资产、负债和所有者权益与评估报告不一致的，在注资凌桥完成后，由漳州互助会集团和托管单位负责解决、剥离。

五、募集资金用途

募集资金主要用于扩大民营企业资产规模，另行择址购置工程项目用地并建设新厂区、拓展制造规模、研发新产品，迅速形成新的效益增长点，提高公司的竞争力，给予股东最大投资回报。

六、注资行为的决策及核准情形

本次注资行为和评估结果均按规定获得相关职能部门核准及备案。

七、申明商办文件的获取

（一）凡有意参加本工程项目申明商办的意向投资人，请于2021年4月16日至2021年6月15日（上午9时00分至12时00分、下午13时30分至17时00分，节假日除外）至本服务中心办公地点（漳州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼450室）领取《申明商办文件》（工程利岑县为QZZZ）。

（二）领取《申明商办文件》的意向投资人、投资申请人及投资人应严格保密获知的本工程项目的相关信息和资料，并仅为参与本工程项目商办公益活动或履行《注资凌桥协议书》的目的而使用。严禁非授权透露、使用、复制本工程项目的相关信息和资料。

八、遴选投资人的方法

本工程项目采用综合评议的办法，免试确定投资人。

九、交易保证金

（一）交易保证金的汇达截止时间：2021年6月15日17时00分。

（二）保证金金额：A类保证金1000多万元；B类保证金300多万元。

（三）交易保证金的缴交方式：可优先选择银行柜台、网银转账、手机银行缴交交易保证金。交易保证金的汇款人中文名称应与意向投资人中文名称一致，用途请注明“A类交易保证金”或“B类交易保证金”字样。

（四）交易保证金账户：

交易保证金账号在意向投资人领取申明商办文件时，由本服务中心另行发放。

十、报告书时间

报告书时间：2021年4月16日至2021年6月15日。

本工程项目的具体情形和现状以商办文件为准。报告书期内，意向投资人、投资申请人若对本工程项目有疑问的，可书面向甲方申请了解本工程项目相关情形，但甲方并不义务必须答复或者提供任何本工程项目的相关信息和资料。

十一、投资申请文件的送达

（一）投资申请文件送达时间：2021年6月16日9时00分至10时00分。送达地点：漳州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼市公共资源交易服务中心开标室。

（二）投资申请人应在上述时间内到达送达地点，送达投资申请文件并签字确认。未在上述时间送达的投资申请文件或者未按商办文件要求密封完好的投资申请文件将不予接收并立即退回该投资申请人。在送达投资申请文件的同时，应随带并出示不需要密封的下列资料：投资申请人的公章（现场报价须盖章）、营业执照副本、法人身份证或投资申请人的授权委派代理人持授权委派书原件、本人身份证原件。

备注：上述复印件需加盖投资申请人单位公章，否则投资申请文件不予接收。

（三）在送达投资申请文件时间截止之前，投资申请人可以要求修改或撤回已提交的投资申请文件，截止之后投资申请人不得要求撤回已提交的投资申请文件。

（四）投资申请文件有效期为送达投资申请文件截止日起12个月。在此期限内，所有投资申请文件均保持有效。若投资申请人成为中选投资人，与甲方签订正式《注资凌桥协议书》，则其提交的投资申请文件持续有效。

十二、评议会

（一）评议会时间: 2021年6月16日10时。

（二）评议会地点：漳州市丰泽区海星街100号东海大厦A幢4楼市公共资源交易服务中心评议区。

（三）在评议过程中，投资申请人须准备好与投资申请相关的证明资料原件随时备查；如有必要，评议委员会将要求投资申请人在1小时内到达评议地点提交原件验证。在规定时间内不能提交原件的，评议委员会有权（但不义务）对有疑议的相关证明资料复印件作出不利于投资申请人的认定。

（四）评议过程如某类只有一个满足资格要求的投资申请人参与，其报价有效且规划方案得分大于或等于规划方案总分的60%的，评议委员会可确定该投资申请人即为该类第一候选投资人。

（五）评议委员会根据评议实际情形做好评议会情形记录并向甲方提交评议报告。

（六）评议委员会经评议，认为所有投资申请文件都不符合商办文件要求的，可以予以否决所有。评议委员会决定否决所有投资申请文件的，应当在评议报告中说明具体理由。

十三、交易费用

（一）投资申请人为参加此次申明商办公益活动（包括但不限于：准备投资申请文件、尽职调查、送达投资申请文件等）所发生的费用一概自理。无论发生何种情形（包括但不限于甲方或本服务中心终止商办程序的情形），甲方和本服务中心均无义务或责任对投资申请人花费的上述费用予以补偿或赔偿。

（二）确定投资人后，本服务中心以成交的投资金额为基数，按照漳州市北道区服务中心北道区收费标准（附件12）向投资人收取交易服务费。

（三）投资人未按要求向本服务中心支付交易服务费的，本服务中心将直接从其缴纳的交易保证金中扣除交易服务费。

联系方式

报名联系人：钟先生

传真：0595-

电子邮箱：en8989@qzcq0595.com

本服务中心网站：www.qzcq0595.com