增资扩股与股权转让融资的差异分析

精采简述

1. 股份体系结构：这些你必须知道！

2. 注资凌桥股权融资中与股权创业者磋商基本功导出

3. 遍布世界各地民营企业资本运作业务流程、示例全导出

来源：金融蔬果

创作者难于，转发请标明原文

正 文

一、公司股份被债权若想进行注资凌桥

注资凌桥是指民营企业向社会募资股份、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资扩大股份，从而减少民营企业的资本金。 对以下简称公司来说，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东共同配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并可以用减少的注册资本，股权投资于必要性的项目。

依照公司法的明晰规定,以下简称公司注资凌桥，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资，有签订合同的仅限。在有新股东股权投资入股的情况下，老股东还需作出新闻稿舍弃全部或部份优先选择认缴出资基本权利。

我国现行公司法等相关法规为此均无明令违犯明晰规定。另，国家国家版权局曾印发税务法字【2011】188号《关于未被注销股份的股东若想减少出资额、公司减少注册资本的回复意见建议》，该规章文档说明:“在法无明令禁止明晰规定的大前提下，公司注册登记国家机关应司法机关立案并批准未被注销股份的股东减少出资额、公司减少注册资本的更改注册登记。”由此可见，在法无明令禁止明晰规定的大前提下，从保护民营企业产业发展的视角来看，股份注销并不形成对公司和其它股东积极开展注资凌桥公益活动的管制，股份债权对基本权利的管制之曾效力较之股份注销要低，更不Montbron形成对公司和其它股东积极开展注资凌桥公益活动的管制。

依照《诺泽鲁瓦县管理国家机关股份嗣后注册登记办法》的明晰规定，股份嗣后注册登记事宜是股份的金额，而非股份比率。实控合约和股份嗣后注册登记应明晰为以下简称公司中的XX元或金润庠公司中的XX股。注资凌桥后，嗣后的股份依然依照实控合约和股份嗣后注册登记明晰的金额，未发生改变。再者股份的价值之变化乃公司营运产业发展的恒常，实控人在接受股份债权时候应预见到债权的股份的价值不可能一成不变，并应接受这种正常的市场状态。不论注资与否，股份价值都会发生改变，所以股份债权不能成为阻碍公司注资凌桥的原因。

二、注资凌桥和股份转让间的关系

1、资金的受让方截然不同。注资凌桥的资金受让方为公司，资金性质属于公司资本金；股份转让的资金受让方则为股东，资金性质为股份转让的对价。这是两者最根本的区别。

2、公司注册资本的变化。注资凌桥使得公司的注册资本减少，但股份转让并不会影响公司的注册资本，注册资本仍保持不变。金融圈的蔬果文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的整体实力派！更多蔬果文章关注金融蔬果。

3、新进股东的基本权利义务不同。注资凌桥中的新进股东可以与原股东签订合同是否承担其股权投资前公司的义务，具有可选择性；而股份转让中的新进股东在取得公司股东地位的同时也无条件承担原股东对公司从成立之日起到其退出之日止的所有义务。

4、表决程序采取的规则不同。注资凌桥是公司的内部重要决策，必须经公司股东会决议，并经三分之二以上表决权股东通过（资本多数决）；对外股份转让，则需经其它股东过半数同意（股东多数决），未强制要求召开股东会，只需书面通知其它股东即可。

5、对公司产生的影响不同。注资凌桥为公司注入了新鲜血液，使公司经济整体实力进一步增强，有利于进一步扩大生产规模和拓展业务；股份转让则主要影响公司的人合性，不会对公司产生实质影响。

三、公司其它股东不享有优先选择配售权

另外需注意对股东承诺舍弃认缴的新增出资份额，公司其它股东不享有优先选择配售权。

我国《公司法》第35条和第71条对注资和转让有进行规范，但是规范对象不同，前者是对公司注资行为进行规范，后者是对股东股份转让行为进行规范。第35条明晰规定“公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股份不因新注资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。

第72条明晰规定“股东向股东以外的人转让股份，应经其它股东过半数同意……经股东同意转让的股份，在同等条件下，其它股东有优先选择购买权……”,出发点在于通过赋予股东优先选择购买权维护以下简称公司的人合性。优先选择购买权作为一种排斥第三人竞争曾效力的基本权利，对其相对人基本权利影响重大，必须基于法律明晰明晰规定才能享有，其发生要件及行使范围必须以法律明晰明晰规定为依照。

综上：在我国《公司法》无明晰明晰规定其它股东有优先选择配售权的情况下，其它股东不得依据与注资凌桥不同的股份转让制度，行使公司法第72条明晰规定的股份过程中的优先选择购买权。

Ending

关于杨树

杨树资本集团是以从事国际、国内资本市场和民营企业整合的职业股权创业者为管理背景，以国际和国内实业资本为主要资金背景，以生态环境、智慧医疗、智慧城市、TMT等高科技产业为股权投资方向，致力于实现中小民营企业的产业发展和扶持资金支持、技术和管理经验的股权投资民营企业基金。

我们致力于保护创作者，如涉及侵权，请联系后台删除，谢谢！