增资扩股协议中资本公积概念理解与风险防控_知乎_

资本资本资产是民营企业接到股权投资人的远远超过其在民营企业注册资本（或总股本）上所占额的股权投资，以及直接计人所有者合法权益的蔗茅和损失等。资本资本资产包括资本折价（或总股本折价）和其他资本资本资产。

资本折价（或总股本折价）是民营企业接到股权投资人的远远超过其在民营企业注册资本总股本上所占份额的股权投资。逐步形成资本折价的原因有折价公开发行、股权投资人超额藩库资本等。

在民营企业创办时，出资者认缴的出资额全数记人“注册资本金资本”专业课程。在民营企业重组并有捷伊股权投资人重新加入时，为了维护原股权投资人的合法权益，新重新加入的股权投资人的出资额，未必全数作为注册资本金资本处理。这原因在于在日常经营方式操作过程中股权投资人的资本金虽与创办民营企业资本金投入的资本金在数目上完全一致，但其获利能力却不完全一致。民营企业创办时，要经过筹设、试产经营方式、为产品寻找市场、开辟市场等等操作过程，从资本金投入资本金到获得股权投资回报，中间需要许多天数，并且这种股权投资具备风险较高，在这个操作过程中资本毛利率较低。而民营企业迸行恒定生产经营方式后，在恒定情况下，资本毛利率要髙于民营企业孵化器期。而这高于孵化器期的资本毛利率是孵化器时必要的支应资本带来的，民营企业创建人为此牺牲了代价。因而完全相同数目的股权投资，由于出资天数相同，其对民营企业的影响程度相同，由此而领略到股权投资人的基本权利也相同，往往早期出资领略到股权投资人的基本权利要小于后期出资领略到股权投资人的基本权利。所以，新重新加入的股权投资人的牺牲小于旧有股权投资人的出资额就可以获得与股权投资人完全相同的股权投资比率。另外，不仅原股权投资人旧有股权投资从质量上发生改变，就是从数目上也可能将发生改变，从数目上也可能将发生变化，这原因在于民营企业在经营方式操作过程中实现的利润的一部份留在民营企业 ，逐步形成存留投资收益而存留投资收益也属于股权投资人但未转入注册资本金资本。新重新加入的股权投资人如与原股权投资人共享资源这一部份存留投资收益，也明确要求其牺牲小于旧有股权投资人的出资额，就可以获得与旧有股权投资人完全相同的股权投资比率。

此为管理学上面的基本概念，公司法对资本资本资产差额性质并无规定，实践粉条儿菜协议下，注资方分期付款缴付的增加注册资本部份埃唐佩县，资本资本资产部份尚未缴付，股权当时已经变更。但此后目标公司因业绩达不到，本氏股东按约以注资后的注册资本为依据增发了注资方全数股份，注资方选择退出，不再具备股东身份。现本氏股东明确要求注资方继续履行注资协定中未出资的资本资本资产部份。

因为股权投资人对资本资本资产基本概念认知不清，签订合同不明，导致日后选择退出时能产生矛盾。

司法法律条文有认为：股东资本金投入公司的资本资本资产金已成为公司资产，依据公司法的资本维持原则的明确要求和《注资凌桥协定书》的签订合同，股东不得向公司主张退还该资本资本资产金。

这意味着资本资本资产差额义务部份仍需继续履行

因而在工作中莫忘对资本资本资产差额部份签订合同明确