增资扩股协议签订的注意事项

核心思想：减少股权投资扩大股权，从而减少民营企业的资本金。对于以下简称公司来说，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部分由新股东配售或新股东与老股东同配售，民营企业的经济整体实力增强，并可以用减少的注册资本，股权投资于必要的项目。在责任编辑中，法律特快的小贴士将为您介绍注资凌桥协定签定的小常识，希望能对您有所帮助。

一、增资凌桥协定流动资产出资时，应特别注意几点：

1、开户商业银行临时帐户资金投入资本DF93须在商业银行发票“商业用途钱款来源全文附注”一栏中标明“股权投资款”；

2、注资凌桥协定各股东按各别认缴的出资比率依次资金投入资金,依次提供更多商业银行开具的汇票复印件。

二、注资凌桥协定以铜器(轻工业房屋产权、非专利技术、农地使用权以下简称有形资产)出资应注意几点：

1、用于股权投资的铜器为股权创业者所有,且未做借款或抵押物； 

2、以轻工业房屋产权、非专利技术出资的，股东或是主办人应对其保有使用权； 

3、以农地使用权出资的，股东或是主办人应保有农地使用权；

4、注册资本中以有形资产总数额出资的，其所占注册资本的比率应合乎省里明确规定。以下简称公司全体人员股东的铜器出资数额严禁低于注册资本的百分之十70%；

5、以铜器或有形资产出资的需经评估结果,并提供更多评估结果报告； 

6、公司章程应就上述出资的迁移事项作出明确规定，并于股权投资后及时有关明确规定办理手续迁移转让相关手续，报公司注册登记国家机关注册登记。

三、注资凌桥协定股权创业者若为企业法人,其对内股权投资额严禁超过公司章程明确规定的净利润股权投资比率。

四、注资凌桥协定H04U分配利润送股注册资本，送股比率切忌最佳值。

1、送股比率最佳值，会影响公司帐面上的业绩(主要是毛利率)，对公司长远规划发展有利；

2、由于注资凌桥协定中送股的未相关股东应计入截至送股窗口期的应提未提固定资产和税后未课税赋，如果注资凌桥协定送股比率最佳值，会涉及到较大数额的固定资产及课税修正，如若申请文件时无法通过，则需重新修正注资凌桥方案，这不仅影响注资凌桥的进程，也会影响公司的信誉，对公司的发展有利。

五、以上市为目的进行注资凌桥的特别注意问题。

相关明确规定在《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号))第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。以下简称公司按原帐面净利润值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从以下简称公司成立之日起计算。”和第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 因此，以上市为目的进行注资凌桥的，在一定时期内，公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，主营业务不能发生重大变化。

六、以公积金送股注册资本的注资凌桥协定，公积金种类不同，送股比率也不同。

1、注资凌桥协定以法定公积金送股注册资本的，依照《公司法》第169 条明确规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金严禁少于送股前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金最高送股比率为75%；

2、注资凌桥协定以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析；

3、注资凌桥协定以任意公积金送股注册资本的，《公司法》、《民营企业会计制度》和新会计准则均未明确规定任意公积金的送股比率，因此任意公积金可以全额送股注册资本。

七、优先出资的问题。

以下简称公司注资凌桥，需要订立注资凌桥协定时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资，有约定的除外。在有新股东股权投资入股的情况下，老股东还需作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。

八、拟定注资凌桥协定过程中的课税问题。

1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的明确规定》和《关于股份制民营企业送股股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未相关股东和任意公积金送股注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转注资本数额，应作为个人所得征税(企业法人股东无需缴税)。用于送股的未相关股东应计入截至转载窗口期税后的税赋数额，因为公司很可能没有按期缴课税款，或是缴纳日期晚于送股日期，则在拟定注资凌桥协定时首先需要计入相应的税款；

2、国税条例明确规定，股份制民营企业用资本公积金送股股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的送股股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

九、拟定注资凌桥协定过程中的募股不足问题。

股份有限公司通过注资凌桥引进战略股权投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以减少股权创业者配售股份的信心，而且可以确保注资凌桥的成功。

十、开设申请文件专户。

为了保护股权创业者的权益，顺利通过申请文件，在订立注资凌桥协定时，如果新加入的股东以货币出资，公司应开设申请文件专户。申请文件的目的是验证公司注册资本的变更事项是否合乎法定程序，注册资本的减少是否真实，相关的会计处理是否正确。

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