增资扩股和股权转让,各有的利弊你了解多少_

序言

一. 甚么是注资凌桥

公司成立后，可能会因经营方式销售业务产业发展的须要而减少公司的资本，通称为“注资凌桥”，是一类常用的筹集资金方式，能为民营企业转化成捷伊资本，协助民营企业同时实现跨过“低谷期”。注资凌桥主要就有下列四种方式。

（1）原股东注资

公股东无权在公司新注资本时，优先选择依照实缴的出资比率认缴出资，但，全体人员股东签订合同不按照出资比率优先选择认缴出资的仅限。若原股东在公司新注资本时均依照出资比率认缴出资，则各股东的其间认购比率维持维持不变。

依照《公司法》明确规定，原股东注资时出资的方式能是汇率、铜器，也能是专利技术、农地所无权等能用汇率成交价的非汇率个人财产。

（2）导入新股东

新股东股权投资入股后常常会引致公司原股东的股份遭溶化，如公司的三位创会股东依次所持70%和30的股份。假如公司注资100万，空出公司10%的股份，所以原股东的股份都要等比溶化为100%-10%=90%，换句话说x/90%=70%，y/90%=30%，即股权融资后三个股东的股份比率就变为了63%和27%，余下10%是新股东的股份。

（3）未相关股东率、原则上住房公积金、任一住房公积金送股注册资本

公司在重新分配前年应缴利润率时，应抽取利润率的百分之三十列为原则上住房公积金。原则上住房公积金累计额达至公司注册资本的百分之三十以内的，能无须抽取。公司从应缴利润率中抽取原则上住房公积金后，经股东会或是珍藏该站股东颐利，还能从应缴利润率中抽取任一住房公积金。

二. 注资凌桥和股份转让有哪些区别　

“注资凌桥”和“股份转让”都是股份领域的买卖，但有着本质的区别。一，资金收益者不同。注资凌桥，获得资金的是公司，而非某一特定股东。而股份转让能简单理解为股东的套现，股份转让的最终收益归属于股东而不是公司。二，对公司的影响不同。公司注资凌桥仅引致新股东的减少，也为公司减少了注册资本，而股份转让后，民营企业的注册资本并没有减少或减少。

　　举例说明

例子一：小明和小刚俩兄弟各投5万元开了家10平米的火锅店，各自占股50%。一年后他们的火锅店要扩建到30平米须要20万元。于是兄弟俩筹划后邀请小丽以出资10元万入股，给她20%股份。(PS：小本生意这里没有估值，新股东注资一切靠谈)现在大家的股份是：40%、40%、20%。这便是注资凌桥。

　　例子二：又过了一年，小丽生娃要退出火锅店的股权投资，于是她把自己火锅店的股份，在原股权投资金基础上加价10%转卖给了老王。这便是股份转让。

三. 注资凌桥和股份转让各有哪些异同

股份转让的优点：一、程序相对简单股份转让通常分为对内转让和对外转让。对内转让给公司其他股东，实际既不影响公司的资合性质也不会造成矛盾，因此公司法对此无限制，只要双方就转让的价格等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。而对外转让是导入捷伊股东。依照公司法明确规定，出让股份的股东需以书面方式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意转让则新股东进入；过半数不同意转让则应购买该股东的股份；既不购买也不同意转让的，视为同意转让。

二、有利于股东收回股权投资款公司法第三十五条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，在公司成立后，股东要收回出资，必须按原则上程序办理，主要就方法有：股份转让、公司减资、公司回购股份、公司解散和破产清算。在以内几种方式中，股份转让是股东收回股权投资款非常有效的方法。并且，由于股份转让是股东的个人行为，股东将自己的股份转让后就能拿到股份转让的对价金，高效便捷。

股份转让的缺点：一、股份转让后，没有如实出资的原股东仍要在未出资的范围内对公司债务承担责任；《公司法》明确规定，出资义务为股东的原则上义务，不因股份的转让而转让。依照以内明确规定，股份转让后，出资不实的原始股东和受让人要对公司的债务承担责任，之后原始股东和受让人之间再解决双方之间的债权债务关系。需强调的是，在股份转让中，受让股份的一方在支付价金后取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务亦是无条件的。

二、公司的注册资本并没有减少，对民营企业的产业发展壮大影响有限；　由于股份转让是股东将自己的股份转让给公司内部的其他股东或是公司外部的第三人，此转让行为并不会带来公司注册资本的减少，因此也无法解决公司产业发展过程中遇到的资金压力问题，即股份转让多数时候是股东追求个人利益最大化的结果，一般而言不会对公司的产业发展壮大产生有利影响。

三、转让股份的股东要交税；依照《中华人民共和国个人所得税法实施条例》明确规定，股东个人转让股份的，对于股份转让的获利收入，要缴纳20%的个人所得税。例如：2017年以500万元人民币收购某公司50%股份，2018年以800万元人民币将该股份予以出让，则获利的300万元要交20%的个税，即需缴纳个税60万元。

注资凌桥的优点：一、民营企业的注册资本减少，经济实力增强；注资凌桥中的减少的资金属于民营企业的自有资本，不须要还本付息；即使重新分配红利，也须要依照民营企业经营方式状况来决定，所以财务压力较小。另外，注资凌桥的“资金”既能是现金，也能是铜器，还能是场地所无权，专利技术等无形资产，这种非现金资产常常会比单纯的筹集现金更能尽快形成生产经营方式能力，对民营企业的产业发展影响更大。比如，专利技术相比汇率出资能减轻民营企业避免一次性筹集大额汇率资金的压力，也能提升公司的技术实力和民营企业形象，特别是高新技术民营企业。二、能通过注资凌桥的手段来调整股份结构和股东认购比率；公司的产业发展要求公司要依照实际情况和外部形势的产业发展，不断调整公司的股份结构和股东之间的认购比率，达至完善公司治理结构、增强公司核心竞争力的目的，而注资凌桥无疑是公司调整股份结构和股东认购比率的重要手段。

三、注资凌桥能提高公司公信力，使民营企业获得某些原则上资质；一个公司的规模越大，通常会被认为实力越强，而注资凌桥就是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。另外，在我国注册资本达至一定数额标准亦是获得某些原则上资质的主要就条件，那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的原则上资质，必须进行注资凌桥。

四、引进战略股权投资者；战略股权投资者能给公司带来资金、技术、销售渠道等，让公司的竞争力在短期内大幅提升。而注资凌桥是引进战略股权投资者的重要手段之一。

注资凌桥的缺点：一、程序复杂；注资凌桥属于公司重大决策问题，因此，公司法明确明确规定，注资凌桥需召开股东会经三分之二以内表决权的股东通过。另外在决议后，还应依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

二、资金成本比较高;    当一个民营企业盈利能力比较强时，随着新股东的加入，新股东也要分享走民营企业的收益，引致民营企业资金成本增高。

三、注资凌桥股权融资容易溶化原股东的股份甚至会让原股东丧失对民营企业的控股份；股权投资人注资入股将会同比减少原股东原有的是股份比率，这就是注资凌桥引致的股份溶化。例如：A公司股权融资200万，空出公司20%的股份，所以原股东的股份都要等比溶化为100%-20%=80%，假如公司有三位创会股东，依次所持60%和40%的股份，注资凌桥后三位股东的股份比率就变为了48%和32%，余下20%是股权投资人获得的股份。

四、公司减少资本后假如股东将来缺钱，不能从公司中撤出注册资本。公司通过注资凌桥股权融资到的资金性质属于公司的注册资本，依照公司法相关明确规定，股东不得抽逃出资，因此，公司减少资本后，股东即使缺钱也不能随意撤回出资，除非通过股份转让的方式将自己的股份转空出去获得资金或是通过复杂的减资程序撤回出资。

总之，不论是对于想引进资金的民营企业，还是股东，还是想进行股权投资的新股权投资人来说，采用股份转让的方式和采用注资凌桥的方式各有异同，至于选择哪种方式更适合自己，最终还是要结合自身的实际情况以及初衷综合判定。

全文完

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