增资扩股和股权转让到底哪不同_

 来源\鑫疆股权投资

“注资凌桥”和“股份受让”都是股份应用领域的进行买卖，但各别股份有著密切关系。注资凌桥一般是企业要导入资本金科小剑公司，股权创业者取得公司股份成为公司的新股东，法律条文上称为“注资凌桥”。注资凌桥相同于创办人/股东受让公司的股份。股份受让可以单纯认知为股东的补仓，股份受让的最后投资收益归属股东而不是公司。

举例说明

　　范例一：小明和胖虎俩兄妹各投5多万元开了家10平方米的烧烤店，各别占股50%。两年后他们的烧烤店要改建到30平方米需要20多万元。只好兄妹二人酝酿后应邀小敏以出资10元万入股，给她20%股份。(PS：副业这里没有估值水平，新股东注资一切靠谈)现在大家的股份是：40%、40%、20%。这即是注资凌桥。

范例二：又过了两年，小敏生娃要选择退出烧烤店的股权投资，只好她把自己烧烤店的股份，在原股权投资本金基础上降价10%转卖给了老张。这即是股份受让。那么，在实际业务流程上注资凌桥和股份受让还有什么样差别?

　　1、资本金投资收益者相同

　　注资凌桥：注资凌桥中赢得资本金的是公司，而非某一某一股东，资本金物理性质是公司的资本金。

股份受让：股份受让中赢得资金的是股东，资本金物理性质是股份受让的对价(指原告另一方在赢得这种自身利益时，要保险费旁人适当的付出)。

　　2、投票表决方式差别

注资凌桥：注资凌桥是公司资本营运过程中的外部Haveri，因而《公司法》第37条明确规定，注资凌桥要经股东会做出决议案，假如全体人员股东以口头完全一致不置可否。《公司法》第43条进一步明确规定，股东会做出增加注册资本的决议案要经代表2/3以上投票投票权的股东通过，采用的是“资本绝大多数决”，而非“股东绝大多数决”。

　　股份受让：股份对内受让是股东处置对个人的私有财产，因而《公司法》第71条明确规定“股东对内受让股份需经其它股东绝对多数一致同意”，可寄发其它股东，无须举行股东会投票表决。

　　3、公司变化

注资凌桥：公司注资凌桥往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司竞争实力增强。

　　股份受让：股份受让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少。

　　4、计税相同

　　注资凌桥：原股东股份计税成本不变，虽然原股东的股份有可能被稀释，但不调整原股份的计税基础，对股东的股权投资款不征收企业所得税。

股份受让：原股东股份计税成本调整，原股东出让股份给受让方，取得股份受让收入扣除股份的计税成本及相关税费确认“财产受让所得”征收所得税，同时根据股份受让的比例调整原股东股份的计税基础。

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