增资扩股是否缴纳个人所得税

　

安徽地税

【进行咨询文本】

我公司原本有两个股东，注册资本10万，当中两个为企业企业法人股东，占比49%；依照公司发展须要，预备新减少两个企业法人股东，注册资本减少到12万，注资后，原企业企业法人股东的股权由49%上升为45%；答这种由于注资引致企业企业法人股权被溶化的犯罪行为与否归属于股权转让犯罪行为，企业企业法人股东与否须要交纳税金税；如果须要交纳，怎么排序应交纳进项？

【回复时间】

2019-07-05

【回复文本】

谢谢！依照《地税总局有关正式发布〈股权转让税金税金税管理配套措施（全面实施）〉的报告书》（地税总局报告书2014年第67号）明文明确规定，对个人股权转让情况包括：（一）转卖股权；（二）公司增发股权；（三）保荐人首度发行股票新股发行时，被股权投资企业股东将其所持的股权以发行股票形式通通向股权投资者发行；（四）股权被民事或行政管理国家机关强制性转让；（五）以股权对内股权投资或进行其它非汇率卖淫；（六）以股权所欠负债；（七）其它股权迁移犯罪行为。

若无此前述列出覆盖范围的则不须要依照股权转让交纳税金税。

此次进行咨询为依据，具体内容以法律法规及有关明确规定为依据。

陕西地税

【进行咨询文本】

一、最终目标公司大背景数据资料：

（一）概述：A矿金润庠公司（下列全称A公司，奥皮尔河或申报的金润庠公司）于2010年12月设立，原有注册（实缴）资本6000多万元（作价面额１元），原有12名股东，当中企业法人股东3名，企业企业法人股东9名。

（二）净利润及经营形式情况：目前A公司金融资产负债表中净利润账面余额为12910万（当中股本6000万，盈余公积金6910万），A公司的控股子公司B公司和C公司各拥有一座铅锌银矿山（A公司从未委托第三方中介机构对B公司和C公司的采矿权进行过金融资产评估，且B公司和C公司均为境内有色金属采选业的有限责任公司）。A公司每年收到来自B公司和C公司的税后净利润分红等股权投资收益且依照A公司股东持股比例对全部税后净利润进行了分配。

二、注资凌桥方案：

（一）将原有盈余公积金6910多万元中的5400多万元按原有股东持股情况同比例转增股本5400万股（作价面额１元），转增后A公司金融资产负债表中净利润账面余额为12910万，当中股本11400万（即1.14亿股），盈余公积金1510万。

备注：依照地税总局《有关股权制企业转增股本和派发红股征免税金税的通知》（国税发【1997】198号）明确规定：股权制企业用盈余公积派发红股归属于股息、红利性质的分配，对对个人取得的红股数额，应依照20%的税率征收税金税。同时，依照地税总局《有关盈余公积转增注册资本征收税金税问题的批复》（国税函【1998】333号），公司将从税后利润中提取的法定盈余公积、任意盈余公积、红利，股东再以分得的股息、红利转增注册资本的部分应依照“利息、股息、红利税金”项目征收税金税。依照《中华人民共和国税金税法》第二十六条和《中华人民共和国税金税法实施条例》第八十三条明确规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性股权投资收益免征企业税金税，即企业法人股东依照股权投资比例减少的部分注册资本免征企业税金税。

（二）注资形式：汇率资金（现金）注资。

（三）注资金额：因业务发展须要，A公司拟将股本由转增后的1.14亿元注资至4亿元（作价面额１元，即４亿股），即减少股本2.86亿，注资后A公司股本为4亿股。

（四）注资对象：拟采取向原企业法人股东（3名）增发较小部分金额并主要引进新的战略股权投资者（包括新的企业法人股东和企业企业法人股东）相结合，原企业企业法人股东不参与注资。

（五）注资对价：在不对A公司的长期股权股权投资等各项金融资产及子公司B公司和C公司各项金融资产进行公允价值评估的前提下（注资前和注资后都不进行各项金融资产公允价值评估），拟按A公司最新的作价净利润1.1316元（账面净利润总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金注资。

三、进行咨询的问题：

（一）答前述注资方案中A公司拟按最新的账面作价净利润1.1316元（账面净利润总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金注资与否符合现行的税收法律、法规、规章等规范性文件？

（二）若采取前述注资方案，A公司进行注资凌桥后，且在原股东和新股发行东不对内转卖或转让股权的前提下，就此注资犯罪行为而言，原企业企业法人股东和新引进的企业企业法人股东与否涉及交纳税金税的纳税义务？原企业法人股东和新引进的企业法人股东与否因此注资犯罪行为而引致调增应纳税税金额补缴企业税金税？

【回复时间】

2020-05-12

【回复文本】

陕西省12366纳税服务中心回复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）谢谢!您提交的网上留言进行咨询已收悉，现回复如下：

依照《地税总局有关股权制企业转增股本和派发红股免征税金税的通知》（国税发【1997】198号）明确规定：“股权制企业用盈余公积金派发红股归属于股息、红利性质的分配，对对个人取得的红股数额，应作为对个人税金征税。”A公司将盈余公积6910多万元中的5400多万元转增股本时，企业企业法人股东应就转增股本的部分依照“利息、股息、红利”税金交纳税金税。A公司将股本由1.14亿元注资至4亿元时，引进的企业企业法人股东取得A公司股权不涉及税金税。由于企业注资凌桥涉及的税收政策明确规定较多，涉及企业税金税问题依照您提供的信息不足以做出结论，建议您进行咨询主管地税国家机关或者拨打12366进行人工进行咨询，便于核实您的具体内容情况。

感谢您的进行咨询！前述回复为依据，有关具体内容办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地地税国家机关进行咨询。

安徽地税

【进行咨询文本】

我公司由企业企业法人股权投资组建，原注册资本20多万元，股东会决议注资凌桥到30多万元，原股东股权不变，新增10多万元由新股发行东交纳。答，在此次注资凌桥中，原股东没有转让股权与否也要交纳股权转让税金税？如要交纳，请告知税收政策文件依据。谢谢！

【回复时间】

2020-09-21

【回复文本】

地税总局安徽省地税局12366纳税服务中心回复：

谢谢！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

依照地税总局报告书2014年第67号明确规定：“第二条 本配套措施所称股权是指企业企业法人股东(下列全称对个人)股权投资于在中国境内设立的企业或组织(下列统称被股权投资企业，不包括对个人独资企业和合伙企业)的股权或股权。

第三条 本配套措施所称股权转让是指对个人将股权转让给其它对个人或企业法人的犯罪行为，包括下列情况：

(一)转卖股权;

 (二)公司增发股权;

 (三)保荐人首度发行股票新股发行时，被股权投资企业股东将其所持的股权以发行股票形式通通向股权投资者发行;

 (四)股权被民事或行政管理国家机关强制性转让;

 (五)以股权对内股权投资或进行其它非汇率卖淫;

 (六)以股权所欠负债;

 (七)其它股权迁移犯罪行为。”

感谢您的进行咨询！前述回复为依据，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管地税国家机关。

湛江地税

【进行咨询文本】

我是对个人股东，在湛江设立了一家贸易公司，贸易公司只有两个对个人股东，2018年12月因生产经营形式须要，另一股东因资金不足，只有我注资凌桥实缴1亿注册资本，减少贸易公司股本，现湛江税局提出因我注资凌桥须要缴税金税？答湛江税局提出的因注资凌桥犯罪行为要缴个税与否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！

【回复时间】

2020-09-29

【回复文本】

广东省湛江市12366纳税服务中心回复：

对个人股东若按公允价格注资凌桥，没有溶化股权，则不须要缴税金税。若低于公允价格注资凌桥，存在溶化股权的犯罪行为，则注资凌桥的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不注资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价转让股权犯罪行为，须要缴交税金税。

— END —