增资扩股的操作流程及是否需要交税

注资凌桥的操作形式业务流程及与否须要缴税

（住房资本资产金送股注册资本金的对个人所得税问题）

注资凌桥：对于金润庠公司来说，注资凌桥指民营企业向社会募资股份、公开发行、新股东股份投资参股或原股东减少股份投资不断扩大股份,进而减少民营企业的资本金。下列简称公司的注资凌桥通常指民营企业减少注册资本金，显示为公司的注册资本金减少，股东对个人不间接获得差额，分成原股东减少股份投资、未相关股东或住房资本资产金送股注册资本、新股东股份投资参股等。

一、注资凌桥依其资金需求不同可分成下列三种形式：

1、以公司未相关股东、住房资本资产金送股注册资本。这里须要特别注意的是，依公司法的明确规定，原则上住房资本资产金转成注册资本时，所存留的此项住房资本资产金严禁多于送股前公司注册资本的25%。　　

2、公司原股东减少出资。公司股东还能依照《公司法》第27条的明确规定，将汇率或是其他非汇率对个人财产总金额资金投入公司，间接减少公司的注册资本。做为筹资的汇率应取走公司所设银行帐户，做为筹资的非汇率对个人财产应未登记其对个人私有财产的迁移相关手续（参见《公司法》第28条）。

3、新股东股份投资参股。发展战略股份投资者股份投资一间公司，通常能通过股份出让或股份投资入股即注资凌桥的形式成为公司的新股东。注资凌桥时，新股东股份投资参股的价格，通常依公司净利润与注册资本之比确认，折价部份应扣除资本资本资产。

二、注资凌桥的流程

　　注资凌桥必须严苛依《公司法》明确规定的流程展开：

1、常务监事会制定注资凌桥计划。　　

2、股东会表决注资凌桥计划，做出与否展开注资凌桥的决议案。老股东还需做出舍弃（全部或部份）优先选择认缴筹资基本权利的新闻稿。

3、雷米雷蒙县股东交纳筹资。

4、聘用申请文件机构对新注资本展开申请文件。

5、举行股东会增补常务董事、独立常务董事，修正章程；

6、履行职责税务更改相关相关手续。

7、至主管税务部门交纳税款（利润及原则上住房资本资产金送股的），办理相应的更改相关手续。

　　三、须要特别注意的问题

1、H04U相关股东送股注册资本的，送股比例不可过高，要留有余地，否则送股后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于送股的未相关股东应扣除截至送股时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或交纳税款，这就意味着实际送股注册资本时须要在会计上展开相应的计提和账务调整。如果送股比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，申请文件时有可能通不过；果真如此的话，就须要重新调整注资凌桥计划，这不仅会影响注资凌桥的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

2、以原则上住房资本资产金送股注册资本的，依《公司法》第 169 条明确规定，“原则上住房资本资产金转成注册资本时，所存留的此项住房资本资产金严禁多于送股前公司注册资本的 25%”。

　　3、以资本住房资本资产金送股注册资本的，情形略显复杂，须要依公司所执行的会计制度作具体分析;

　　4、以任意住房资本资产金送股注册资本的，《公司法》、《民营企业会计制度》和新会计准则均未明确规定任意住房资本资产金的送股比例，因此任意住房资本资产金能全额送股注册资本。

5、以上市为目的展开注资凌桥的，特别须要特别注意一些问题。《首次公开公开发行并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条明确规定：“发行人自金润庠公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。下列简称公司按原账面净利润值折股整体更改为金润庠公司的，持续经营时间能从下列简称公司成立之日起计算。” 第12条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和常务董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生更改。” 依上述明确规定，以上市为目的展开注资凌桥的，公司实际控制人不能发生更改，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

　　　四、注资凌桥与否须要缴税。

1、未相关股东、任意住房资本资产金及适当原则上住房资本资产金送股注册资本金的：

（1）股东为自然人的：

依国家税务总局《中华人民共和国对个人对个人所得税法》及《征收对个人对个人所得税若干问题的明确规定》的相关明确规定，H04U相关股东和任意住房资本资产金送股注册资本，属于股息、红利性质的分配，即为股东分配股息、红利后又以该收入展开的注资。所以对自然人股东获得的转注资本数额，应做为对个人所得征收对个人对个人所得税。用于转增的未相关股东应扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期交纳税款，或是交纳日期晚于送股日期，则在注资凌桥时首先须要扣除相应的税款;

（2）股东为居民民营企业的：

股东为法人的对个人所得税交纳需特别注意的是《中华人民共和国民营企业对个人所得税法》第二十六条及《实施条例》第八十三条相关明确规定：符合条件的居民民营企业之间的股息、红利等权益性股份投资收益为免税收入，但不包括连续持有居民民营企业公开发行并上市流通的股票不足12个月获得的股份投资收益。也就是说非自然人股东H04U相关股东、任意住房资本资产金及适当原则上住房资本资产金送股注册资本金的可免交民营企业对个人所得税。

2、资本住房资本资产金送股注册资本金的：

《国家税务总局关于贯彻落实民营企业对个人所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条“被股份投资民营企业将股份（票）折价所形成的资本资本资产转成股本的，不做为股份投资方民营企业的股息、红利收入，股份投资方民营企业也严禁减少此项长期股份投资的计税基础”。该明确规定应理解为：不做为股息、红利收入就代表了不存在须要交纳对个人或民营企业对个人所得税的问题。另外，《国家税务总局关于股份制民营企业送股股本和派发红股征免对个人对个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)第一条“股份制民营企业用资本住房资本资产金送股股本不属于股息、红利性质的分配，对对个人获得的送股股本数额，不做为对个人所得，不征收对个人对个人所得税”，更是给我们展示了上述逻辑，即资本住房资本资产金送股股本的，不征收对个人所得税.

财税（2014）116号文和财税（2015）41号文对此似乎做出了修正，但执行中又颇有争议，建议咨询当地税务主管机关，详细了解实际执行情况。

本文仅供参考，不做为重要依照