增资扩股的税务风险

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Preface

前  言

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。不等比例增资或者是引入的新投资者增资，都会导致原股东持股比例稀释，其中是否涉及税费呢。小必接下来结合案例来进行分析。

Case study

案例介绍

案例：以增资名义实施股权转让，补税罚款7700万

A公司成立于1994年4月，注册资本和实收资本均为1,248万元，登记在A公司名下的财产权利主要有Y县的采矿权、探矿权。甲、乙、丙原系A公司股东，分别持有A公司80%、10%、10%的股权，对应注册资本998万元、125万元、125万元。

2011年6月，甲、乙、丙与B公司签订了《增资协议书》，约定B公司分三期向A公司增资，首期3亿元、第二期1亿元、第三期2.6亿元。首期3亿元增资后，即按照甲8%，乙1%，丙1%及B公司90%办理工商变更登记。其后，B公司如约进行了首期和第二期增资，合计4亿元。其中，11,944万元最终用于偿还A公司债务，剩余款项由甲自行支配并转账用于甲其他资金使用。

2011年9月，A公司办理了工商变更登记，注册资本变更为12,480万元，股东变更为甲8%（998万元）、乙1%（125万元）、丙1%（125万元）、B公司90%（11,232万元）。法定代表人由原来的甲变更为B公司指定的丁。

2011年9月，甲（代表其共同利益方）与B公司（代表其共同利益方）又签订了《及的变更和补充协议》，约定如果B公司不再进行第三期增资2.6亿元，则之前已增资的4亿元转变成收购甲股权的价款，甲与B公司对A公司的持股比例相应变化为46%、54%，B公司已经支付的增资款将交由甲使用和支配。

2012年4月，因B公司始终未支付第三期增资，A公司召开股东会，并形成决议，一致同意B公司在A公司的36%股份转让给甲所有。会议同时决议，一致同意乙、丙在A公司合计2%的股份转让给甲所有。

2012年6月，丁与甲签订了《转让协议书》，甲以2.6亿元的价格将A公司46%股权转让给丁所有。同时丁代表B公司确认B公司之前增投的4亿元是54%股权的转让价款，整体6.6亿元股权转让总价款所涉及的个人所得税、营业税等全部税费概由B公司、丁承担和缴纳。

2012年8月，丁通过其关联企业C公司分七次，向甲指定的D公司账户支付了2.6亿元股权转让款。

2014年7月，Y县地方税务局Z税务所向甲下达了《责令限期改正补充通知书》，载明甲于2011年至2012年取得股权转让款6.6亿元，其中4亿元付至A公司名下，2.6亿元付至甲名下的D公司名下，并已收讫，至今未按照规定的期限办理纳税申报〔按（6.6亿元—206万元）×20%申报〕，限于2014年7月29日前予以改正。

2019年6月，X市税务稽查局作出《税务行政处罚决定书》，认定丁于2012年6月与甲签订《转让协议书》，转让甲拥有的A公司46%股权，金额2.6亿元，丁是法定代缴代扣义务人。应代扣代缴未代扣代缴股权转让个人所得税5,156.2万元，未按规定缴纳印花税13万元。经X市税务局重大税务案件审理程序后，决定对丁处以应扣除未扣除股权转让个人所得税50%的罚款，金额2,578.1万元，处以未申报缴纳的印花税50%的罚款，金额6.5万元。共计2,584.6万元。

2019年12月，丁因不服该处罚，向S省税务局申请行政复议，S省税务局于2020年7月作出《行政复议决定书》，维持了X市税务稽查局作出的处罚决定，丁诉至S省T市W区法院。

2020年12月，W区法院判决驳回丁的诉讼请求。丁向T市中级人民法院提起上诉。2021年4月，T市中级人民法院作出裁定，认为原审判决对处罚决定中股权原值的认定及计算方式未予查清，属认定事实不清，裁定撤销原审判决，发回重审。

本案虽然取得了发回重审的结果，但发回的原因是股权原值没有查清，换句话说，法院并未否定甲将A公司46%股权转让给丁应当承担纳税义务，丁作为价款支付人应当承担代扣代缴义务。因此，本案经过重审可能会调整补税及罚款的金额，但不会改变对丁作出处罚的决定。结合全案来看，甲自始即具有股权转让的目的，实为以增资名义实施股权转让，然而本不需要缴纳所得税的6.6亿增资款，变为需要缴纳所得税的6.6亿股权转让款，可以说是税收筹划的重大失当。本文将基于本案，探讨自然人股权转让税收筹划应当注意的风险。

一增资扩股的税务风险

01

增资被定性为股权转让的风险

1、货币增资不需要缴纳所得税

正常情况下，增资不需要缴纳所得税。当然，此处的增资仅限于货币增资。对于非货币性资产出资，根据财税〔2014〕116号、财税〔2015〕41号，应当视为投资人先将非货币性资产转让，取得现金，再以现金出资，因此投资人需要就非货币性资产转让行为缴纳所得税。非货币性资产出资视同转让，本质上是一种法律拟制的征税基础。可以享受财税【2015】41号递延纳税政策，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。

2、货币增资变更为股权转让面临补缴税款和合同效力风险

本案中，从表面上看，《增值协议书》反映出双方就货币增资达成了一致。假如双方后续没有签订《及的变更和补充协议》，税务机关很难注意到本次交易，也不会深入挖掘交易背后的实质。然而，这份协议的签订，直接证明了双方就增资关系转化为股权转让关系的意思表示达成一致。税法直观上认可了股权转让的合意已经达成，故可以说，《及的变更和补充协议》是税务机关实施调查并作出《责令限期改正补充通知书》的导火索。

除此之外，将增资的意思表示变更为股权转让，首先要解决变更意思表示的效力问题。根据《增资协议书》，B公司已经将增资款打入A公司的账户，并且进行了工商变更登记，意思表示变更后，A公司显然无法直接将收到的增资款打入甲的账户。正常情况下，A公司应当先作减资，在减资完成工商变更登记后，才能将这部分款项支付给甲。而根据《公司法》的规定，减资需要公告公示，并通知债权人，债权人还可能提出异议。由此可见，《及的变更和补充协议》虽然属于有效的合同，但在签订时并未生效，其本质上是附条件生效的合同，省略了公司减资等附加条件。附加条件成就时，《及的变更和补充协议》才能正常履行。

3、以增资名义实施股权转让被纳税调整的风险

前文已经提到，甲除将11,944万元增资款用于偿还A公司债务外，剩余款项均自行支配并挪作他用。可以说，甲自始就抱有以增资之名行股权转让之实的目的。根据《个人所得税法》第八条第一款第（三）项，个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。

如果进行重新定性，已经用于偿还公司债务的11,944万元不应视为甲的所得，其余部分因被甲实际控制，根据实质课税原则，构成甲的所得，应由甲负担个人所得税。

02

不公允增资被纳税调整的风险

根据实践经验，若股权转让价款存疑，可能引发税务机关核定征收的情形。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条列举了股权转让收入明显偏低的六种情形：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

1、溢价增资被纳税调整的风险

除《及的变更和补充协议》外，本案中B公司采取高溢价增资的方式取得A公司的股权，同样存在被纳税调整的税务风险。通过图示可以更好地说明这一问题：

从上图可见，在B公司增资前，A公司资本公积为0，甲、乙、丙净资产与公司注册资本等值。由于B公司认缴的54,768万增资款作为溢价计入资本公积，这部分资本公积将按照各股东持股比例，分别计入各股东净资产当中，使得甲、乙、丙净资产增加了5,476.8万元。虽然甲、乙、丙在本次增资过程中对A公司没有任何认缴和实际投入，但因B公司的溢价增资取得了5,476.8万元的净资产份额，这就是溢价增资对原股东的利益输送效应。

理论上讲，在没有取得现金所得的情况下，不宜认定所得实现，这也是非货币性资产出资可以适用分期纳税优惠的根本原因。对于溢价增资的利益输送，因原股东甲、乙、丙并未取得现金所得，不应当在增资环节课税。因净资产份额增加带来的分红，在分红阶段自然应当全额课征股息红利所得税。而甲、乙、丙作股权转让时，由于股权的计税基础仍为1,248万元，并未调整到6,724.8万，故股权转让环节，所得额仍然是转让价款与1,248万元之间的差额，5,476.8万元的利益输送全额计入所得课税，不会导致国家税收利益的减损。从实践来看，我国对溢价增资的利益输送也没有出台课税政策。

然而，本案中甲可以全权支配B公司投入A公司的增资款，并实际挪用了部分增资款归个人所用，税务机关据此仍可能作出纳税调整。具体来说又可以分为两种情形：

（1）认定甲实际支配的款项构成A公司对甲的分红，由甲按照股息红利所得，缴纳个人所得税。税务机关可以根据财税〔2003〕158号之规定，将甲挪用的资金视同股息红利分配，对甲课征个人所得税。

（2）认定B公司构成先平价增资，再股权转让，由B公司按照股权转让所得，缴纳企业所得税。这种调整方法的法律依据是《企业所得税法》关于特别纳税调整的规定以及国家税务总局公告2017年第6号。

2、折价增资被纳税调整的风险

与溢价增资相反，折价增资会产生原股东向新股东利益输送的效果。同样通过图示说明这一问题：

以上图为例，原股东以6,000万元购进A公司股权，经过经营，A公司净资产达到11,000万元。如果原股东按净资产价值转让全部股权，应确认所得5,000万元，应缴纳个人所得税1,000万元（5,000万×20％）。现原股东通过折价增资方式引入新股东，新股东投入1,000万元增资款，全额计入注册资本。则原股东对新股东产生利益输送5,000万元（10,000万×50％）。此时，原股东再转让股权，所得为0。

实践中，如果原股东试图将部分股权变现，但因每股净资产价值太高，直接转让会产生较高的所得税负担，就可能选择先通过折价增资的方式引入新股东，稀释原股东的股权价值，而后再作转让。如此操作，可能实现低价、平价甚至亏损转让的效果。而新股东据此获得的利益输送，还会通过签订代持股协议等其他手段，转付给原股东。目前，我国对折价增资的利益输送也没有出台课税政策，此外，由于按净资产价值核定是国家税务总局公告2014年第67号规定的第一顺位股权收入核定方法，故税务机关也很难以股权转让收入明显偏低为由对交易价格作出重新核定。

虽然如此，税务机关仍可能通过两种方式，对折价增资作出纳税调整：

（1）认定折价增资属于不具有合理商业目的的安排，对原股东净资产份额作出调整。

（2）将折价增资认定为先平价增资，再股权转让，对新股东递延到转增股本或分红的环节课税。

二增资扩股与股权转让的区别案例1：甲公司净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存收益50万元，张三持股100%。现乙公司投资100万元银行存款到甲公司，增资后，计入实收资本50万元，剩余50万元计入资本公积。1.乙公司会计分录      借：长期股权投资 100      贷：银行存款  1002.甲公司会计分录：      借：银行存款 100      贷：实收资本 50            资本公积——资本溢价 50增资后，甲公司的净资产为200万元：对投资方乙公司来说股东的投资款不征收企业所得税。乙公司溢价支付的50万元如转为股本，已包含在其初始投资成本100万中，不得增加该长期股权投资的计税基础 。另外，乙公司长期股权投资期末就期初增加，可能会引起长期股权投资增长印花税测算值与印花税产权转移书据计税依据差异额偏大，但该差异为企业对外投资，而非购买股权，不属于印花税征税范围。对被投资方甲公司来说注册资本增加，资本溢价50万元如转为股本，不作为投资方的股息、红利收入；不同与股权转让，如果是股权转让，被投资方注册资本不变。对股东张三来说占股由原来的100%变更为50%，计税成本不变。

案例2：B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：（1）股权转让。即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000万元；（2）增资扩股。即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。假定上述两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相关税费，那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示：

可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同，两者之间有以下几点区别：1.股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价；而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。2.投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务；而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。3.出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变；而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。4.增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。三各地税务口径宁波税务：问：你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？答复：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。宁波税务2014年：问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？宁波地税答复：对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。浙江：关于增资是否应缴纳个人所得税留言时间：2019-08-05本公司原股东结构为自然人A、B合计持股90%，法人C公司持股10%（A和B合计持有C公司100%股权）。为了进一步提升本公司的资本实力，本公司拟由C公司增资，因C公司也是由自然人A和B持有，股东协商确定增资价格1元/股，低于当前每股净资产。请问：1、在本次增资过程中，自然人股东是否需要缴纳个人所得税？2、《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》均未有因增资而要求原股东缴纳个人所得税的规定，但目前主管税务所认为C公司增资价格不公允，自然人股东A和B应缴纳个人所得税，是否符合《税收征管法》中“任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”的规定？浙江财税12366服务中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：1、企业增资导致自然人股东股权同比例减少的，不涉及缴纳个人所得税。2、因C公司未按公允价值增资，主管分局认为自然人股东A和B应缴纳个人所得税的文件依据建议联系主管分局核实确认。上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。广东湛江税务：问题内容：我是个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公司只有两个个人股东，2018年12月因生产经营需要，另一股东因资金不足，只有我增资扩股实缴1亿注册资本，增加贸易公司股本，现湛江税局提出因我增资扩股需要缴个人所得税？请问湛江税局提出的因增资扩股行为要缴个税是否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！答复：个人股东若按公允价格增资扩股，没有稀释股权，则不需要缴个人所得税。若低于公允价格增资扩股，存在稀释股权的行为，则增资扩股的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不增资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价转让股权行为，需要缴交个人所得税。 政策依据：《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）：第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入: （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。广东佛山税务；问：公司为大良国内小规模纳税人，注册资本50万元，由于公司发展，计划吸收一位新股东增资5万元，注册资本变更为55万元。原股东认缴金额不变。但由于吸收进来的增资款导致原股东占比被稀释了，就这个事项，想咨询一下以下问题：1、原股东被稀释的部份属于股权转让么？要交个税？2、如果不算股权转让，那需要缴纳什么税？谁来缴？3、到税局办理时，需要带什么资料？答复：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局2014年第67号）规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。 若不属于上述情形的，则不属于个人所得税股权转让涉税行为。以上答复仅供参考，一切以现行税法及税收政策的具体规定为准。江苏：公司增资扩股导致原自然人股东股权下降是否需要缴纳个人所得税留言时间：2019-06-27我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。湖北十堰市张湾区税务局：问：A公司属于张三投资的一人有限责任公司，公司注册资本为100万元。为了扩大经营，引入新的战略投资者李四进行增资扩股，增加注册资本。签订的增资协议如下：李四出资100万，占A公司20%的股权比例。请问，张三股权比例减少是否属于股权转让，缴纳个人所得税？ 答：A公司在会计处理上，假定李四投入的100万在A公司的体现的实收资本为X，则：X/(X+100万)=20%，解得：X=25(万元)，因此，A公司的账务处理如下(单位：万元)： 借：银行存款                 100     贷：实收资本——李四     25        资本公积——资本溢价      75 从上述会计处理来看，增资后，张三的股比由原来的100%变更为80%，股东所拥有的所有者权益增加，但该增资扩股引起股比变更并不缴纳个人所得税，理由如下： 一、首先增资扩股是企业行为，是企业增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。根据个人股权转让列举的情形中，并不包括企业增资扩股。 其次，股权转让所得征收个人所得税的前提是发生了股权转让行为，而股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。企业增资过程中，原股东并未发生股权转让行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上个人取得所得的问题。在增资过程中，增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于标的公司的资本金，并且是属于法人财产，原股东未实现收益。由于我国所得税制度对于所得确认的时点都是按实现原则进行的，新股东增资导致原股东持股比例变动，原股东并未取得任何所得。 其三，虽然增资扩股之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，属于法人财产的增加，并不能由此确认为原股东实现了“所得”。按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净资产的增加，从而导致公司账面所有者权益的增加，但并不代表个人所得税纳税义务的发生。 基于上述理由，企业增资扩股而导致原股东持有的股权比例自然稀释，并不属于股东转让股权而造成；虽然被投企业资本公积有所增加，但企业并未对股东进行分配或将资本公积转增股本，因此不涉及缴纳个人所得税。辽宁：股东投资入股，个税咨询日期：2019-11-12问：公司盈利，新股东增资入股，导致原股东持股比下降。两股东均为自然人，原股东和新股东需要缴纳个税么？答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：根据《中华人民共和国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国个人所得税法》的决定》（中华人民共和国主席令第九号）规定：“第一条在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。纳税年度，自公历一月一日起至十二月三十一日止。”因此，原股东和新股东有所得的，需要缴纳个人所得税；原股东和新股东没有所得的，不需要缴纳个人所得税。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。四总结

实践中，很多高净值人士转让股权时试图规避巨额个人所得税负担。其中，有些筹划合理，起到了良好的节税效果。有些则弄巧成拙，不仅没有达到节约税费成本的目的，还因未及时申报或代扣代缴税款，受到税务机关的处罚。

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股权转让中，税收是一个大问题。很多人忽视了税负在股权转让中的重要意义，仅关注商业交易本身，导致交易方案实施后才发现税收成本过高，甚至超过了交易方案带来的整体收益，从而导致整个交易的失败。因此，股权转让过程中，交易方案的设计应当有税务专业人士的参与，通过预先测算，准确评估各类交易方案的税收成本，协助当事人作收益测算并据此选择最合适的方案。

本文创作者撰文：综合整理排版：陈文

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许  锋

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郭桂丰

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具备多年财富管理及税务筹划实操经验，曾与多家律所、金融机构合作开展过上百场法税培训讲座

税务师（CTA）、美国注册财务策划师（RFP）

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