增资扩股融资的特点与实务问题分析

一、公司注资凌桥有什么特征

1、注资凌桥是一类股权股权融资犯罪行为。注资凌桥不仅减少公司的注册资本，而且减少公司的股东人数公司透过注资凌桥方式带入资本金，既能保障公司对资本的须要，又不会给公司经营带来较大的财务管理经济负担而创业者透过股权投资入股，重新加入公司正式成为公司的新股东。因而，注资凌桥既是资本金紧密结合犯罪行为，又是包含人的紧密结合的公司组织犯罪行为。

2、原股东对新注资本独享优先选择认缴的基本权利确立原股东优先选择认缴的基本权利。一方面有助于为保护有限公司的人导集;另一方面有助于为保护原股东的自身利益。在注资凌桥的时候，须要对减少份额展开订价，如果订价截叶，新股东将撷取公司未发行新股内所积累的赤字，溶化原股东的合法权益优先选择权是为保护股东基本权利不被溶化的一类方便快捷的自动手段，因而，为了为保护原股东的自身利益，须要突显原股东按照出资比率优先选择配售的基本权利，使原股东独享适当的赤字。

3、公司法对注资凌桥有严格的程序要求。注资凌桥决议案必须要经过公司股东会2/3以内投票权透过，原股东有优先选择认缴新注资本的基本权利。

4、注资凌桥可能将会引发控股权的变动。新股东的重新加入会引发公司公司治理的变动，对公司譬如的权力格局造成负面影响，甚至引发公司控股权的变动。创业者能分为发展战略创业者和财务管理创业者。发展战略创业者以取得公司的控股权为目地，财务管理创业者虽然以追求股权投资利润为目地，但是也可能将在championships负面影响公司的控股权。

二、注资凌桥股权融资须要注意什么样难题

1、送股比率不容最佳值

以未相关股东送股注册资本的，送股比率不容过高，不然送股后公司帐面上的业绩（主要是毛利率）会受到负面影响，有助于公司的长远规划发展。送股注册资本时须要展开适当的固定资产和税金的减值与修正，不然可能将无法透过申请文件并须要重新修正注资凌桥方案。这将有助于注资凌桥的进程，也将对公司信誉度造成负面负面影响。金融圈的蔬果该文、组件知识、公法专业课程乐享正式成为实业界的新生代！更多干货该文关注金融蔬果。

2、公司空际掌控人无法出现更改

以内市是目地展开注资凌桥的，依据《首次发行股票股票并上市管理办法》的规定，公司实际掌控人无法出现更改，高层及主要业务无法有重大变动。

3、优先选择认缴出资

依据《公司法》规定，有限责任公司在展开注资凌桥时，股东有权优先选择按照实缴的出资比率认缴出资；全体股东可以约定不按照出资比率优先选择认缴出资。同时，在有新股东创业者股的情况下，老股东还需做出放弃(全部或部分)优先选择认缴出资基本权利的声明。

4、公积金送股注册资本

以公积金送股注册资本的须注意：保证所留存的该项公积金不得少于送股前公司注册资本的25％，即法定公积金最高送股比率为75％，以资本公积全送股注册资本的须要根据公司所执行的会计制度作具体分析，以任意公积金送股注册资本的能全额送股。

5、注资凌桥过程中有可能将出现募股不足难题

依据《公司法》与《合同法》的有关规定，股份有限公司预期未募足股份将失去承诺的基本权利，创业者有权撤销所认股份。所以，股份有限公司透过注资凌桥引进发展战略股权投资者时，必须考虑募股不足难题，解决办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以减少创业者配售股份的信心，确保注资凌桥的成功。

三、公司法对注资凌桥的规定

《中华人民共和国公司法》

第三十五条　股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新注资本时，股东有权优先选择按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先选择认缴出资的除外。

第三十八条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和股权投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务管理预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司减少或者减少注册资本作出决议案；

（八）对发行公司债券作出决议案；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者更改公司形式作出决议案；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、减少或者减少注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或者更改公司形式的决议案，必须经代表三分之二以内投票权的股东透过。

第七十二条　有限责任公司的股东之间能相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以内不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先选择购买权。两个以内股东主张行使优先选择购买权的，协商确定各自的购买比率；协商不成的，按照转让时各自的出资比率行使优先选择购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。