天齐锂业股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者交易…

NASDAQ： 优先股全称：大华股份 报告书序号：2021-063

大华股份金润庠公司有关

控股子公司子公司注资凌桥

暨导入发展战略股权投资人买卖的

实行关键性进展报告书

本公司及董事会全体人员确保重要信息公布的文本真实世界、精确、完备，没不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、买卖简述

2020年12月8日，大华股份金润庠公司（下列全称“公司”或“大华股份”）第七届董事会第十二次全会和第七届董事会第十二次全会表决透过了《有关公司控股子公司子公司注资凌桥暨导入发展战略股权投资人的提案》，依照拟签订的《股权投资协定》及有关协定的签订合同：公司控股子公司子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原控股子公司子公司Tianqi UK Limited，2020年12月6日改名，下列全称“TLEA”）拟将注资凌桥的形式导入发展战略股权投资人新西兰挂牌上市公司IGO Limited（下列全称“IGO”）；注资成功完成后公司所持TLEA注册资本的51%，IGO的控股子公司子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（下列全称“股权投资人”）所持TLEA注册资本的49%（下列全称“此次买卖”）。2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、股权投资人已就有关事宜达成一致一致同意，并由公司副董事长依照第七届董事会第十二次全会许可代表公司签订了《股权投资协定》。2021年1月5日，公司2021年第二次临时性股东讨论会表决透过了前述提案，与此同时为确保此次买卖的成功实行，许可公司董事会并由公司董事会更进一步许可副董事长依照前述情形签订此次买卖有关的协定文档。概要参见公司于2020年12月9日在《我国证券报》《我国证券报》《我国鸣志电器》《北京鸣志电器》及巨潮网编者按（）公布的《有关公司控股子公司子公司注资凌桥暨导入发展战略股权投资人的报告书》（报告书序号：2020-132）、《有关公司控股子公司子公司注资凌桥暨导入发展战略股权投资人的关键性进展报告书》（报告书序号：2020-136）、于2021年1月6日公布的《2021年第二次临时性股东颐利报告书》（报告书序号：2021-004）、于2021年6月22日公布的《有关公司控股子公司子公司注资凌桥暨导入发展战略股权投资人的关键性进展报告书》（报告书序号：2021-056）和于2021年6月29日公布的《有关公司控股子公司子公司注资凌桥暨导入发展战略股权投资人的关键性进展报告书》（报告书序号：2021-062）。

二、买卖关键性进展情形

1、2021年6月30日，公司与IGO成功完成了做为《股权投资协定》附带文档的《股东协定》（概要参见公司于2020年12月9日公布的《有关公司控股子公司子公司注资凌桥暨导入发展战略股权投资人的报告书》（报告书序号：2020-132））等文档的签订。

依照《股权投资协定》第八条的签订合同，最终买卖价格将透过锁箱机制调整，协定生效之日起至交割成功完成期间，经买卖双方允许的标的公司价值减损中应由股权投资人享有的部分，应从买卖价格中扣减；经买卖双方允许的大华股份对标的公司出资中应由股权投资人承担的部分，应从买卖价格中增加。因此交割日经调整的最终买卖价格为13.95亿美元。

截至2021年6月30日，IGO的子公司股权投资人已依照TLEA的支付指令向TLEA及公司海外子公司等有关银行账户支付了此次注资TLEA的资金合计13.95亿美元（含此前支付的7,000万美元买卖确保金）。因大额资金划转到账需要一定时间，TLEA及公司海外子公司等有关银行账户尚未收到此次注资的全部款项；TLEA及公司海外子公司等有关银行账户收到注资款项后，TLEA将按照交割流程办理TLEA登记变更及成功完成买卖。变更后公司持股比例为51%，股权投资人持股比例为49%。此次变更成功完成后，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。TLEA有关股权结构变更前后情形如下图所示：

2、依照2020年12月28日公司及公司有关子公司与银团签订的Amendment and Extension Deed（全称“《修订和展期契约》”）及其附带Amended and Restated Facility Agreement（全称“《修改及重述的贷款协定》”）等文档的签订合同，2021年6月30日，并购贷款银团签订了《担保释放函》，并将在收到偿债资金后解除并购贷款项下下列担保事宜：TLEA的确保担保和资产抵押、Windfield Holdings Pty Ltd的51%的股权质押、Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（下列全称“TLK”）的股权质押及资产抵押；与此同时，按此次买卖结构，公司与并购贷款银团签订了有关补充担保协定：大华股份做为账户所持人的TLEA分红账户之确保金质押、成都大华金润庠公司所持的Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（下列全称“TLH”）股权质押担保、TLH资产担保和确保及TLH将所持的Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd（下列全称“TLAI1”）的股权质押（TLH已就有关担保做出决议）。

依照大华股份资金划转安排，IGO注资款项将主要透过往来款及注资款的形式注入并购贷款主体公司TLAI1和Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（下列全称“TLAI2”），用于偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息。归还后，公司控股子公司子公司尚欠并购贷款本金约18.84亿美元，其中：A类贷款4.43亿美元，B类贷款12亿美元，C类贷款2.41亿美元。

三、风险提示

目前新西兰税务局正在就前述买卖的买卖结构（包括内部重组的实行步骤）可能产生的税务影响进行审查和评估。如果新西兰税务局的审查意见认为该买卖结构未实质性符合新西兰的税收法律规定，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免而增加内部重组的税务成本，与此同时可能产生罚款、利息等额外的税务成本，从而增加此次买卖的税务负担，对公司当期或未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司及有关子公司正在就税务审查事宜与新西兰税务局积极沟通协商，配合有关税务审查事宜，以期尽可能避免或降低该税务审查可能对公司造成的不利影响。

四、其他说明

公司将继续推进降低公司财务杠杆的股权融资工具的论证及实行，包括但不限于发展战略股权投资人的导入、H股发行、定向增发、市场化债转股等形式，以尽快解决债务压力，使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。未来如有重要重要信息更新或关键性关键性进展，公司将及时履行公布义务，请广大股权投资人谨慎股权投资，注意股权投资风险。

公司指定的重要信息公布媒体为《我国证券报》《我国证券报》《我国鸣志电器》《北京鸣志电器》和巨潮网编者按（），公司所有重要信息均以在前述指定媒体刊登的重要信息为准。

特此报告书。

大华股份金润庠公司董事会

二〇二一年七月一日

NASDAQ： 优先股全称：大华股份 报告书序号：2021-064

大华股份金润庠公司

有关参股公司首次公开发行优先股

并在科创板挂牌上市的申请

获我国证监会同意注册的报告书

本公司及董事会全体人员确保信息公布的文本真实世界、精确、完备，没不实记述、不实申辩或关键性申辩。

大华股份金润庠公司（下列全称“公司”）于2020年12月30日在《我国证券报》《我国证券报》《我国鸣志电器》《北京鸣志电器》及巨潮网编者按（）公布了《有关参股公司首次公开发行优先股并在科创板挂牌上市的申请获北京证券买卖所审核透过的报告书》（报告书序号：2020-146），公司参股公司厦门厦钨新能源材料金润庠公司（下列全称“厦钨新能源”）首次公开发行优先股并在科创板挂牌上市的申请已于2020年12月29日透过北京证券买卖所（下列全称“上交所”）科创板优先股挂牌上市委员会审核。

2021年6月30日，公司收到厦钨新能源的通知，其已收到我国证监会《有关同意厦门厦钨新能源材料金润庠公司首次公开发行优先股注册的批复》（证监许可【2021】2262号）文档，我国证监会已于2021年6月29日同意厦钨新能源在科创板首次公开发行优先股的注册申请。厦钨新能源将会依照我国证监会及上交所的有关规定及要求开展后续工作。

截至本报告书公布日，公司所持厦钨新能源566.04万股，占其首次公开发行前总股本的3%，限售期为挂牌上市之日起12个月。公司将依照该事宜关键性进展情形及时履行重要信息公布义务。请广大股权投资人注意股权投资风险。

特此报告书。

大华股份金润庠公司董事会

二〇二一年七月一日