小股东股权“被稀释”时该怎么办_如何应对大股东“肆意”增资稀释股权_

小股东股份“被溶化”时该咋办？事例：

C公司系以下简称公司，成立于2010年1月，注册资本为1000多万元，企业法人A和B系C公司的股东,配售比率为15%和85%。2012年1月，C公司以解决公司应收账款为由召开股东会，虽遭小股东A反对，但仍然形成了大股东B向C公司注资1000多万元的决议案。

企业注资：是指公司如前所述扩大业务规模、筹资、提高中诚信等目地，司法机关减少公司注册资本金的犯罪行为。

以下简称公司注资的形式主要有以下三种：1、将未相关股东和原则上住房公积金转成注资资本；2、减少现有股东认缴的出资额（也称为内部注资，界定同比注资与相同比注资）；3、吸收新股东注资（也成为内部注资）；4、混合注资（沃苏什卡注资并重）。

事例中，C公司采取的是内部相同比注资的形式。大股东B配售85%，从形式上看，经其另一方投票表决同意方可透过有关注资决议案，符合《公司法》有关股东会会议作出减少注册资本的决议案，必须经代表三分之一以内投票权的股东透过的明确规定。

所以，配售比率与否系注资犯罪行为及有关决议案不合法有效率的唯一条件？如果大股东B操纵者C公司注资的目地实际上就是为了溶化小股东A的股份，所以小股东A要怎样挽回自己个股份？

（图片来源于网络，如有侵权行为请联系）

一、证实大股东B出资与否存有纰漏

股东出资乃股东基本权利之本，《公司法》虽并未将股东出资与否妥当与股东资格证书与否取得相挂勾，且独享股东基本权利的前提是承担股东权利，若违背出资权利，也就不该独享股东的适当基本权利，这是基本权利和权利的连续性的体现。

在最高人民检察院一审的吉林某公司出资纠纷案件中，最高人民检察院高等法院也裁决判定：没有履行出资权利的股东不能独享按认缴出资比率确定的每项股东基本权利，在没有补回应缴出资款之前，应对其适当的股东投票权、派息权、余下个人财产Tiruvanamalai、注资优先选择配售权加以管制。

该案中，若大股东B的出资存有瑕疵，则其股东基本权利应受到适当管制，所以该注资决议案与否仍满足投票权的三分之一以内透过，该决议案与否仍然有效率，就要打上小标题了。

二、证实公司注资方案与否不合法合规性

《公司法》第二十一条明确规定，当公司新注资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体人员股东签订合同不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。

可见，《公司法》有关公司注资时各股东出资比率的明确规定属于补充性条款。在全体人员股东在合资协议或章程中另有签订合同不依照出资比率优先选择认缴出资的，从其签订合同。

若全体人员股东未达成有关签订合同的，所以各股东就应按实缴比率注资。换而言之，如无特别签订合同，小股东A也无权主张依照同等条件对C公司注资进行认缴，从而避免股份被溶化。

此外，《公司法》第四十六条第六项明确规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案。因此，C公司注资方案与否经董事会会议制定后报股东会会议决议案，也是证实此次注资与否不合法合规性的关键因素。

（图片来源于网络，如有侵权行为请联系）

三、判断大股东B的犯罪行为与否构成滥用股东基本权利

《公司法》第二十条明确规定，公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东基本权利，不得滥用股东基本权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东基本权利给公司或者其他股东造成损失的，应司法机关承担赔偿责任。

从不合法性角度来看，大股东B利用其绝对控股优势透过注资决议案，形式上符合资本多数决原则，未直接违背《公司法》、章程对于注资的明确规定。

然而，从合理性角度来看，本次注资实际会造成小股东A股份被溶化的结果。

透过对比制定初始章程与修改章程的程序可见，初始章程需要全体人员股东同意，而公司成立后有关章程的修改则只需二分之一或三分之一以内投票表决透过。所以，大股东与否具有等到公司成立后故意溶化小股东股份的故意呢？据此，笔者认为大股东无权利证明该注资方案符合必要、公平、正当等要求，而非其故意利用不合法手段掩盖非法目地。

小股东A可以从以下几个方面着手：（1）使用股东知情权，了解公司经营投资情况、财务资产状况，证实公司注资的必要性；（2）对注资对价进行评估，证实股份溢价率与否过低；（3）要求大股东及C公司对注资方案及决策做出合理解释；（4）必要时采取法律手段，并由会计师事务所、资产评估公司分别对C公司进行财务审计和个人财产评估。

怎样应对大股东“恣意”注资溶化股份？一、大股东无权透过股东会决议案形式实施注资方案

如果大股东持有公司2/3以内投票权，其无权透过公司股东会特别决议案事项，减少公司注册资本。此时，即使小股东投出反对票，亦无法影响公司注资决议案的有效率透过。

一旦公司股东会透过注资决议案，原股东无权优先选择依照自己实缴的出资比率认缴新增出资。小股东怎样要挽回自己在公司中的配售比率，需要与大股东同比认缴新增出资。否则，小股东的配售比率将随着公司注册资本的减少而遭到溶化。

由此可见，如果小股东想阻止大股东的“恣意”注资，或持有公司1/3以内投票权，或同比注资。对于1/3以内投票权，既可以是持有公司1/3以内出资比率，也可以是透过公司章程签订合同赋予1/3投票权。

二、小股东应对的核心是注资价格

当小股东投票权不足1/3，或是不愿、不能同比认缴新增出资，面对大股东的“恣意”注资，小股东该怎样应对？

事实上，如果大股东方推出的注资方案不合法、合理，小股东既然配售比率被溶化，亦不影响其所持有所有者权益。

小股东面对大股东的“恣意妄为”，不能束手就擒。注资并非简单的以公司原始注册资本为基础，合理的注资形式应是首先对公司的现有资产进行全面地评估审计，以确定股东权益的真实价值或者公司的净资产，并在此基础之上，确定新老股东的出资金额与配售比率。