小股东有权对公司增资说_不!

原标题：小股东有权对公司注资说：不！

小股东有权对公司注资说：不！

裁判员要义：

股东认缴追加注册资本是一类商业性股权投资犯罪行为，应遵从强迫准则。即使多数股东透过注资决议案，但持反对意见的股东仍有权独立自主下定决心与否认缴新注资本。

此案概要：

被告某化纤有限公司于2012年6月8日依法设立，注册资本100多万元，共有六名股东，分别为刘某兴、刘某安、吴某章、吴某强。2014年8月28日，被告向各股东发出举行股东全会申请书，通知包括被告在内的各股东于2014年9月15日在被告公司举行股东会。2014年9月15日，股东刘某兴、刘某安出席了股东会全会，被告吴某强以及股东吴某章因伤，全会形成各股东根据出资比率同比率注资共计465多万元的决议案。决议案透过后，被告仍未依照股东会决议案履行职责其注资基本权利，现被说请维持原判被告履行职责注资基本权利。

被告坚称：

被说请明晰要求支付注资款缺乏事实和正当理由。我在2012年4、5月成为被告股东后，尽管曾入职于被告公司，但已经于2013年6月底离任，尽管仍未办理另起炉灶手续，但是我不参予公司的经营管理，公司的盈利、亏损均自始。

裁决结果：

否决被告某化纤有限公司的全部诉请。

《中华人民共和国政府公司法》第二十一条明确规定：公司新注资本时，股东有权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。认缴新注资本是股东独享的优先选择基本权利而非要履行职责的基本权利。此案被告仍未参予前述注资决议案的投票表决，现仍明晰则表示婉拒认缴注资，能视作其强迫舍弃了优先认缴权，公司有权明晰要求其交纳注资。

以下为此案在法院该案阶段，起诉书中“本院认为”就该问题的论述：股东认缴追加注册资本是一类商业性股权投资犯罪行为，应遵从强迫准则。《中华人民共和国政府公司法》第二十一条明确规定，认缴新注资本是股东独享的优先选择基本权利，而非要履行职责的基本权利，即股东有权独立自主下定决心与否认缴新注资本。此案中两次注资决议虽经代表三分之一以上投票投票权的股东一致同意透过，分别注资465多万元、100多万元的决议案具有拘束力，但该决议案不能私自褫夺小股东所谓的注资独立自主优先权。股东只有在投票表决注资议案时一致同意认缴新注资本的，才对公司应负出资基本权利。而此案被告仍未参予前述注资决议案的投票表决，现仍明晰则表示婉拒认缴注资，能视作其强迫舍弃了优先选择认缴权，但被告公司有权依据三份注资决议案明晰要求被告履行职责注资基本权利。被告婉拒注资后，被告公司仍能依法透过溶化被告独享的相应股份，对其他注资股东进行法援。关于2014年4月21日的《董事会决议案》，尽管系由被告公司的全体股东签署确认，但是从该协议的内容来看尽管对前期投入资金的情况作出了确认，并提出了各股东按投入比例追加的问题，但是仍未明晰追加投入以对被告进行增加资本的方式予以执行，对于该决议案所确定的追加投入资金也未明晰追加的具体方案，该决议案不能作为认定被告一致同意认缴新注资本的依据。综上，被告明晰要求被告支付注资款并承担相应利息的诉请，无事实和正当理由，本院不予支持。

《公司法》第二十一条：股东依照实缴的出资比率分取红利；公司新注资本时，股东有权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但是全体股东约定不依照出资比率分取红利或者不依照出资比率优先选择认缴出资的除外。

实务经验总结：

股东作为股权投资主体，可独立自主下定决心与否增加股权投资，并不以多数股东形成的股东会决议案而要增加股权投资。公司多数股东注资情况下，溶化未注资股东的持股比率即可。

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