小股东对大股东增资sayno有用吗_小股东继续上演逆…_知乎_

译者丨明辩护律师

作者丨SOLAR股份项目股权投资

那次咱说到大股东被小股东褫夺？小股东拉开序幕杀出重围神话故事！，此次小股东竭尽全力杀出重围，来看一看小股东们又干了什么奇妙的事？

▋公司经济效益好但未曾派息

致达公司、古骏文是光大公司（注册资本2100多万元）的股东，致达公司是大股东所持光大公司85％股份，古骏文是小股东所持光大公司15％股份。光大公司经济效益较好，2005年可实现净利约7583多万元，但光大公司未曾重新分配增量。

▋大股东蓄意注资溶化小股东股份

2005年5月20日、7月28日、9月25日和11月29日，光大公司以化解公司应收账款为由，三次举行股东会，形成决议案：(1)致达公司一致同意向光大公司注资1900多万元；（2）光大公司一致同意引入第二人创办股权投资做为发展战略股权投资者向光大公司注资1000多万元。

随即，光大公司以公司原注册资本2100多万元做为注资价格顺利完成了注资犯罪行为。2006年3月8日，经工商局注册登记批准，光大公司注册资本为5000多万元，其中：致达公司出资3685多万元，占73.7%股份；创办股权投资出资1000多万元，占20％股份；古骏文出资315多万元，占6. 3％股份。

▋小股东抵制注资但毛序股东漠视

小股东古骏文指出光大公司资金十分充足，在没作财务管理审计工作，又没作净利评估结果的情况下，依照光大公司的原注册资本比率注资，显然不能充分体现股份的价值，与光大公司拥有者合法权益1.18亿元相差不多。古骏文指出前述股东会决议案归属于蓄意注资，注资目地是大股东溶化小股东的股份，以劫掠小股东的自身利益，因此在股东会后均投票表决抵制，但因股东会一致同意注资的股份超过三分之一，小股东抵制毛序股东漠视。

▋小股东控告申诉得到高等法院全力支持

小股东古骏文在与大股东商谈未果后，向高等法院提控告讼要求致达公司索赔其因光大公司蓄意注资引致的直接损失，高等法院司法机关全力支持了古骏文的诉请。

明辩护律师评测

▋（一）股东会根据“资本多数决”的原则作出决议案

股东会的决议案一般是根据“资本多数决”的原则作出，是少数股份服从多数股份的结果。因此，如果股东会召集、举行程序合法，其决议案根据“资本多数决”的表决原则作出，即使小股东抵制，通常股东会决议案依然有效。根据《公司法司法解释四》，小股东请求撤销股东会决议案，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议案未产生实质影响的，人民高等法院不予全力支持。

▋（二）大股东滥用股东权利侵犯其他股东合法权益的应承担索赔责任

《公司法》第二十条第二款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当司法机关承担索赔责任。那么本案中致达公司是否滥用权利侵犯小股东合法权益呢，我们从如下方面进行分析：

1．泰富公司的股东会注资决议案是否引致小股东损失

根据光大公司的审计工作、评估结果报告显示，光大公司股东会作出引入发展战略股权投资者、进行注资决定时，公司的经营状况较好，经营利润丰厚，公司净利有1.18亿元的规模。客观上，光大公司的股东会注资决议案，并未按照当时公司的净利进行，而是按照大大低于注资时公司净利额的公司注册资本进行注资，引致小股东所持股份比率由15％溶化到6.3%，股份的价值由注资前所对应的净利额11800× 15%＝1770多万元大幅缩水到（11800＋2900）×6.3% =926.1多万元，不公平地侵害了小股东的股东合法权益，已明显造成小股东损失。

2．大股东是否应对小股东的损失承担责任

致达公司为控制光大公司的唯一大股东，本案侵害小股东合法权益的股东会注资决议案，是致达公司凭借其占资本多数的表决权而强行通过的，且股东会决议案未能客观、公正地对光大公司的净利进行必要的审计工作、评估结果，致使小股东的股份价值遭受巨大损失。因此，小股东所受损失，是致达公司利用其所持光大公司85％股份的表决权优势形成股东会决议案所致，理应由大股东致达公司对小股东承担侵权索赔责任。

能仅凭此确定被告致达公司在表决通过该注资决议案时不构成滥用股东权。

3．关于大股东滥用股东权利的认定

《公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，司法机关行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的自身利益。因此，大股东违反法律、行政法规和公司章程行使股东权利当然构成滥用股东权利。

此外，综合最高院司法判例，如果大股东违背了对其他股东的信义义务，侵犯了其他股东依照法律、行政法规、公司章程享有的合法权利，也构成滥用股东权利。本案中，虽然光大公司股东会所形成的注资决议案，在程序上、实体上均未违反法律、行政法规及章程的规定，但从常理上看，无法推出2900多万元的注资对一个净利超过1.18亿元的公司经营所具有的积极意义，且致达公司始终未能对股东会注资决议案的目地作出任何解释。因此，致达公司在行使股东权利时违背了对小股东的信义义务，以损害小股东合法权益为代价增加大股东自身利益，已违反信义义务，归属于滥用股东权利。

这就是周一干货啦。我是股份君，我们的宗旨是所有不懂股份的创业都是耍流氓！明天见~

更多股份项目股权投资的内容，请搜索关注SOLAR股份项目股权投资（solarequity）,每天都有好货推荐~