工作笔记-资本公积转增资本税务事项_知乎_

相关经济政策总结：

《地税总局相关企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通告》（国税发〔1997〕198号）明确规定：一、企业化民营企业用资本资本资产金送股总股本不属于股利、增量物理性质的重新分配，对对个人获得的送股总股本金额，不做为对拉维县，不征税税金税。二、企业化民营企业用赤字资本资产金派红肿股属于股利、增量物理性质的重新分配，对对个人获得的回购股份金额，应做为对拉维县征税。

《地税总局相关原农村信用合作社在公有化为城市合作银行过程中对个人股增值税金税后税金税的批复》(国税函[1998]289号)明确规定：国税发[1997]198号中所表述的“资本资本资产金”是指企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本资本资产金。将此送股总股本由对个人获得的金额，不做为增值税税金征税税金税。而与此不相吻合的其它资本资本资产金重新分配对拉维县部分，应当依法征税税金税。

《地税总局相关进一步强化低总收入者税金税征税管理工作的通告》（国税发〔2010〕54号）第二条第三项明确规定：强化民营企业送股注册资本和总股本管理工作，对H04U相关股东、赤字资本资产和除优先股折价发售外的其它资本资本资产转增注册资本和总股本的，要依照“本息、股利、增量税金”工程项目，依据现行经济政策明确规定个税税金税。

《地税总局相关贯彻落实民营企业税金税法若干税赋问题的通告》（国税函〔2010〕79号）第五条第三款明确规定：被投资民营企业将股份（票）折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不做为投资人民营企业的股利、增量总收入，投资人民营企业也不得增加此项长线的征税基础。

《财政部地税总局相关将国家技术创新示范园区相关税赋试点经济政策推广到全省范围实施的通告》（地税〔2015〕116号）第二条：（一）自2016年1月1日起，全省范围内的中小型职教技术民营企业H04U相关股东、赤字资本资产、资本资本资产向对个人股东送股总股本时，对个人股东一次交纳税金税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期付款应缴计划，在不超过5个阳历年度内（含）分期付款交纳，并将相关资料报主管纳税登记。（二）对个人股东获得送股的总股本，应依照“本息、股利、增量税金”工程项目，适用20%所得税征税税金税。

《地税总局相关股份奖励和送股总股本税金税地税问题的报告书》（地税总局报告书2015年第80号）第二条：（一）奥皮尔河及未在全省中小型民营企业股份受让控制系统申报的中小型职教技术民营企业H04U相关股东、赤字资本资产、资本资本资产向对个人股东送股总股本，并符合地税〔2015〕116号文件相关明确规定的，纳税人可分期付款交纳税金税；奥皮尔河及未在全省中小型民营企业股份受让控制系统申报的其它民营企业送股总股本，应及时所得税税金税。（二）上市公司或在全省中小型民营企业股份受让控制系统申报的民营企业送股总股本（C99mg以优先股发售折价逐步形成的资本资本资产送股总股本），按现行相关股利增量母阎氏经济政策执行。

分析：

资本资本资产构成：

简单概况，资本资本资产主要包括增资折价，和会计估计产生的其它资本资本资产如：采用fraction计量的长期股份投资、以权益结算的股份支付、自用房地产或存货转为以公允价值计量的投资性房地产、可供出售金融资产公允价值变动、可供出售外币非货币性工程项目的汇兑差额、金融资产重分类等等。

其它资本资本资产的主要特点就是无实物存在。会计估计逐步形成的科目送股资本，其实是法律问题，法律上的以非货币资产出资的认定，较难操作，一般不常见。更专业的讨论不详细展开。

这里补充还有一种资本资本资产：由股东捐赠逐步形成的。会计准则没有明确要求计入其它资本资本资产，通常只是概括的说计入资本资本资产。这类型的资本资本资产送股资本的时候，其实质就是把之前未确认的捐赠收益确认后进行分红，应属于“本息、股利、增量税金”。

《民营企业会计准则解释第5号》第六条 民营企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？答：民营企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，依照民营企业会计准则明确规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，民营企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对民营企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本资本资产）。

实务中常见且易操作的都是：以历史期间增资折价逐步形成的资本资本资产，以及未相关股东和赤字资本资产送股资本。

企业化民营企业：

目前遇到的争议是对“股份（票）折价”的定义，从法律概念理解，股份有限责任公司发售优先股，有限责任公司专业术语是资本金折价，基于此有反馈税局会认为股改前有限责任公司资本折价送股注册资本不属于“企业化民营企业优先股折价发行总收入所逐步形成的资本资本资产金”。

拉长历史来看，国税发[1997]198号和国税函[1998]289号提到的“企业化民营企业”定义，企业化民营企业的表述可以追溯到1992年5月15日颁布实施的《企业化民营企业试点办法》（体改生[1992]30号）第二条“企业化民营企业的组织形式”的明确规定：“企业化民营企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的民营企业。股东依在企业化民营企业中所拥有的股份参加管理工作、享受权益、承担风险，股份可在明确规定条件下或范围内受让，但不得退股。我国的企业化民营企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种形式。”所以，笔者认为经济政策所指的“企业化民营企业”应是包括有限责任公司和股份有限公司。

法人股东和自然人股东交税情况：

探讨：

1.相关“股份（票）折价”更多是在IPO阶段发生的与税局意见不统一的事件，所以建议在股改时，或者发生送股资本时及早与税局达成共识。

2.投资过程中，每轮估值不同导致计入公司资本资本资产的折价金额不等。在发生资本折价送股资本时，前轮投资者享受了后轮投资者资的本折价送股资本带来的好处。举个例子：

甲、乙合资设立公司A，分别出资30万和20万，则甲持股60%，乙持股40%。下一轮有新投资者乙，计划投资A，投前估值依照900万，持股比例10%；那么乙需增资100万，其中：5.55万计入实收资本，资本折价94.45万计入资本资本资产，此时：甲持股比例54%，乙有36%，丙有10%。一段时间后，公司A计划资本资本资产送股资本，即甲、乙、丙三人依照持股比例分割94.45万的资本折价（原丙增资逐步形成），即：

甲、乙由此而享受到的资本折价根据现行地税经济政策是不需要交个税的，同时也不会做为甲、乙的出资成本在未来抵减税后税税金额。发生受让时，甲、乙收益中包括了因资本资本资产送股资本带来的处置总收入（保持股比不变），抵减实际出资成本（C99mg送股部分）最后得出税后税税金额，从税局角度，并未发生税款丢失的情况，所以目前经济政策也并未导致税款的丢失。

Ref

资本资本资产送股个税争议破解之道_税屋――第一时间传递地税经济政策法规！

有限公司资本折价送股注册资本是否交纳个税_税屋――第一时间传递地税经济政策法规！